MiCA 不发一张笼统的加密牌照。它逐项定义了十项加密资产服务,授权书上写的是你获准做哪几项。所以第一个问题不是去哪个成员国申请,而是你的产品触发了其中哪几项——这一步判错,资本、材料与整个排期都跟着错。
授权按服务项签发:ESMA 登记册上的四个数字
2026年7月1日 之后,欧盟《MiCA 法案》下已经没有过渡这一档,范围判定因此成了决定性的一步。反向招揽的边界、程序节点、附件IV 的三档资本,都写在三条主流路线怎么选里;本文只谈那一页没有覆盖的部分。还没定方向的,先看牌照选型。
重点速览
- MiCA 逐项列举十项加密资产服务,授权按服务项签发。
- 已受监管的信贷机构、投资公司或电子货币机构另有一条入口——但仅限于 MiCA 就其机构类型视为对等的那几项服务。
- 申请「在审理中」不等于可以继续经营——ESMA 的问答对此有直接答复。
- ESMA 自己的登记册里,没有任何一行以波兰为母国成员国。
你的产品触发了 MiCA 十项服务里的哪几项?
第3条第1款第16项把「加密资产服务」逐项定义为十种:代客托管与管理;运营交易平台;兑换资金(条文中的 funds 依指令 (EU) 2015/2366 第4条第25项定义);兑换其他加密资产;代客执行指令;配售;代客接收与传递指令;提供建议;组合管理;代客提供转移服务(见 MiCA 第3条定义)。
第59条第6款要求授权书逐项载明获准提供哪些服务,第59条第8款规定日后增加服务项须申请扩展。条文定义比中文直觉窄,判错通常就错在这里:
条文里的服务项,与最常见的误判
| 你实际在做的事 | 对应的服务项 | 常见误判 |
|---|---|---|
| 为用户保管私钥或代持资产 | 代客托管与管理 | 定义写的是保管或控制加密资产或其访问手段,私钥即在其内。 |
| 用自有资金与客户对做买卖 | 兑换资金 / 兑换其他加密资产 | 动用自有资金正是构成要件,不是豁免理由。 |
| 撮合多方买卖盘并成交 | 运营交易平台 | 没有订单簿也可能是「多边系统」,看的是能否促成合同。 |
| 替发行方向买家推销代币 | 配售加密资产 | 代发行方或其关联方向买家营销即落入该项,不只是市场推广。 |
| 接下客户的单子转给别家执行 | 代客接收与传递指令 | 不执行并不等于不在这十项里。 |
常有的发现是:一个看似单一的产品往往同时触发三到四项——逐条释义见术语表。
已经持有EMI或投资公司牌照,还要另外申请 CASP 授权吗?
不必从头来,但也不是全覆盖。第59条第1款给了两条并行的路:依第63条取得 CASP 授权;或作为信贷机构、中央证券存管机构、投资公司、市场运营者、电子货币机构、UCITS 管理公司或另类投资基金管理人,依第60条获准提供加密资产服务。
已受监管的金融机构走的是第60条这一条——但仅限于就其机构类型被视为「对等」的那几项服务;超出的部分仍须依第62条完整申请 CASP 授权(见 ESMA 问答 2125)。即便要提交完整申请,材料也不必重做:第62条第4款写明,主管机关不得要求重复提交其已通过电子货币指令、MiFID II 或支付服务指令授权程序取得的资料,只要仍是最新的——这也是我们做金融科技牌照时的第一步。
2026年7月1日之后,什么变了,什么没变?
变的是「宽限」这一档整个消失了。第143条第3款原本允许在 2024年12月30日 之前依当地适用法律提供服务的机构继续经营,但只到 2026年7月1日,或到其依第63条获得批准或被拒绝为止,以较早者为准。
ESMA 在 2026年4月17日 的声明里写得没有余地:此后任何未持 MiCA 牌照而向欧盟客户提供加密资产服务的实体都将违反欧盟法,必须停止提供相关服务;未获授权的服务商到那一天都应已执行完毕有序退出计划(见 ESMA 过渡期结束声明)。没变的有三件:
- 递交申请从来不等于可以继续做。过渡期结束时仍未取得授权的机构,必须停止提供加密资产服务,直到依 MiCA 获得授权为止(见 ESMA 问答 2220)。
- 有两类机构本来就不在过渡期里——在 2024年12月30日 之前并未依当地适用法律提供服务的,以及所在成员国过渡期提前结束的。
- 简化程序这道门已经关上。第143条第6款只适用于在 2024年12月30日 至 2026年7月1日 之间提交、且当时已依国内法获准经营的申请。现在递交的都是标准程序。
非欧盟主体能靠一家持牌伙伴服务欧盟客户吗?
这是被卖得最多的一种安排,而 ESMA 把它堵死了。同一份声明说明:设立于欧盟以外的实体,除反向招揽这一狭窄例外,不得向欧盟投资者提供构成 MiCA 服务的加密资产服务,也不得以此为目的招揽欧盟客户。
「境外持牌、托管挂在欧盟持牌方名下」不是绕路——境外主体仍在向欧盟客户提供 MiCA 服务,这正是声明前半句排除的;ESMA 并指明这一点在企业对企业的情形下同样适用,因为 MiCA 明确禁止持牌 CASP 把托管等服务外包给本身并非持牌 CASP 的实体。
与之配套的两条
- MiCA 的保护只及于那一家获授权的欧盟法人实体,不及于同集团其他公司或非欧盟实体,即使共用一个品牌。见实体证明。
- 第59条第2款要求:CASP 须在其至少开展部分业务的成员国设有注册办事处,有效管理地在欧盟境内,且至少一名董事为欧盟居民。这是实质,不是注册地址能解决的。
现在的持牌版图长什么样,波兰又处在哪里?
2026年8月28日 下载的 ESMA 临时 MiCA 登记册共 335 行授权记录,覆盖 330 家实体、26 个母国成员国:德国 79、法国 35、荷兰 29、塞浦路斯 26、马耳他 22,波兰一行都没有。这一节不引用任何评论,只有这份文件本身。
十项服务在登记册中的出现频次(共 335 行)
| 服务项 | 出现行数 |
|---|---|
| 代客托管与管理 | 220 |
| 代客转移服务 | 205 |
| 兑换资金 | 183 |
| 代客执行指令 | 176 |
| 兑换其他加密资产 | 151 |
| 接收与传递指令 | 94 |
| 组合管理 | 57 |
| 提供建议 | 44 |
| 配售 | 36 |
| 运营交易平台 | 21 |
托管出现在六成以上的授权里;运营交易平台只有 21 行,是最少被批下来的一项。这与波兰自己的口径一致:维护「虚拟货币活动登记册」的卡托维兹税务行政机构在 2026年6月30日 通知说明,由于 MiCA 直接适用,登记入册不再构成在波兰境内或境外从事虚拟货币活动的授权;该机构并非 MiCA 意义上的监管机关;未在 2026年7月1日 前取得任何成员国 MiCA 授权的实体应被视为高风险(见 波兰税务行政机构通知)。波兰并未延长过渡期,同一份通知写明过渡期于 2026年7月1日 届满。仍用波兰旧登记说明合规状态的方案,今天没有依据——各法域逐个比较见司法管辖区。
最低资本之外,真正决定预算的是哪一条?
第67条第1款才是定数字的那一条:审慎保障取两者中的较高者——附件IV 的常设最低资本,与上一年度固定管理费用的四分之一(每年复核)。对一家真正在运营的公司,后者往往更高,所以那个「入门数字」只是起点,不是预算。
ESMA 也澄清了跨档情形:适用的最低资本取其各项服务中要求最高的那一档,只做第2类(Class 2)的为 EUR 125 000,只做第3类(Class 3)的为 EUR 150 000,同时做第1类与第3类的为 EUR 150 000(见 ESMA 问答 2343)。第67条第4款允许以自有资金、保险保单或两者组合满足。附件IV 三档资本本身已列在路线对比那一页,实质要求另见本地实质要求详解。
如果欧盟不是你客户所在地呢?
先确认付费客户在哪里,再决定申请什么。MiCA 是为服务欧盟客户而设的制度,用户不在欧盟却去承担欧盟的实质与资本要求,并不划算。
先定客户所在地
付费客户在哪个法域、你会在哪里做推广,决定的是义务,不是偏好。
再定服务项
把产品动作对照第3条第1款第16项的十项服务,冻结范围,资本与材料随之确定。
最后定路线
欧盟只是选项之一。CryptoLicense 覆盖十二个法域:新加坡、香港、阿布扎比、巴林、瑞士、拉脱维亚、马耳他、加拿大、萨尔瓦多、美国、澳大利亚与新西兰。瑞士路线的完整流程见瑞士SRO牌照完整申请流程。
常见问题
过渡期结束后,申请还在审理中可以继续经营吗?
不可以。ESMA 的问答明确:在相关成员国过渡期结束时仍未取得 CASP 授权的机构,必须停止提供加密资产服务,直到依 MiCA 获得授权为止。
波兰的虚拟货币活动登记还能作为合规依据吗?
不能。波兰卡托维兹税务行政机构 2026年6月30日 的通知说明,登记入册不再构成在波兰境内或境外从事虚拟货币活动的授权。
一张 MiCA 授权能覆盖我所有的加密业务吗?
不能。授权书逐项载明获准提供的服务;日后要增加服务项,须向原授权机关申请扩展,并按同一程序重新处理。
写在最后
以上是对公开条文、监管文件与登记数据的描述,不构成法律意见。CryptoLicense 是 CL GLOBAL SDN BHD(1421939-T)旗下的牌照申请顾问品牌,既非监管机构,也非律师事务所,已为 100+ 家公司在 10+ 个法域提供服务。没有任何一份申请可以保证获批——是否授权完全由监管机构依其规则自行裁量。带着业务模式与客户所在地来谈,我们先做范围判定,再谈路线。
本文属于系列指南:完整指南见 牌照选型.
