本页要点
- 为客户持有资金或跨境转移资金，即落入支付监管
- 发行客户可再花出去的余额，可能构成电子货币
- 常见路径覆盖欧洲、亚太与北美六个方向
- FSP 注册是登记制度，不等同于新西兰金融牌照
- 多数申请卡住，是文件之间互相矛盾
如果你为客户持有资金、发行电子货币或跨境转移资金，业务就落入支付监管范围，需要 EMI、API、MPI、MSO 或 MSB 一类授权。具体申请哪一张，取决于资金是否经你的账户、客户在哪里，以及是否发行客户可再次支付的余额。
“金融科技牌照”不是一个法律概念，而是一组功能相近、名称各异的授权：欧盟的支付机构（Payment Institution，PI；获授权者称 Authorised Payment Institution，API）与电子货币机构（Electronic Money Institution，EMI）、新加坡的主要支付机构（Major Payment Institution，MPI）、香港的金钱服务经营者（Money Service Operator，MSO）、加拿大与美国的货币服务业务（Money Services Business，MSB）。它们监管的是同一件事：你是否在替别人经手钱。
我的业务需要牌照吗？
三个问题基本可以决定答案：
- 资金是否经过你控制的账户？只要客户的钱在你名下的账户里停留过，哪怕只是短暂经手，通常就构成支付服务。
- 你是否发行了客户可以再花出去的余额？预付卡、钱包余额、账户积分若能用于向第三方付款，很可能构成电子货币。
- 资金是否跨境流动？跨境汇款与代收代付在几乎所有司法管辖区都是受规管活动。
如果其中任何一个答案是肯定的，接下来要决定的就不是要不要牌照，而是在哪里申请、申请哪一张。这一判断与目标客户所在地、结算币种以及银行合作方的偏好高度相关，通常与牌照选型一起做。
六条常见路径
六条路径与各自的主管机构
| 司法管辖区 | 授权类型 | 主管机构 |
|---|---|---|
| 拉脱维亚 | API / EMI | 拉脱维亚银行 |
| 新加坡 | MPI 主要支付机构 | 新加坡金融管理局 |
| 新西兰 | FSP 注册 | 公司注册处 |
| 加拿大 | MSB 货币服务业务 | FINTRAC |
| 英国 | API / EMI | 英国金融行为监管局（FCA） |
| 香港 | MSO 金钱服务经营者 | 香港海关 |
拉脱维亚 API / EMI
拉脱维亚位于欧洲经济区内，取得支付机构或电子货币机构授权后，可通过护照机制在整个欧洲经济区提供服务。监管机构是拉脱维亚银行，原金融和资本市场委员会的金融监管职能已于 2023 年并入该行。电子货币机构的初始资本要求为 35 万欧元，支付机构则按所申请的服务类别不同，介于 2 万欧元与 12.5 万欧元之间，依据分别是欧盟第 2009/110/EC 号指令与第 (EU) 2015/2366 号指令（PSD2），条文见 EUR-Lex。
除资本之外，审核重点在于客户资金保护安排、公司治理、董事与主要股东的适格性、外包与信息安全，以及反洗钱制度。资金保护通常要求把客户资金与自有资金分开存放于独立账户，或以保险、担保方式覆盖。
新加坡 MPI
新加坡《支付服务法》把支付服务分为若干类别，包括账户发行、境内转账、跨境转账、商户收单、电子货币发行与数字支付代币服务。当交易额或电子货币浮存额超过法定门槛时，须持有主要支付机构牌照，未超过的可申请标准支付机构牌照。新加坡金融管理局对每一类服务分别规定基础资本与保障金要求，主要支付机构的基础资本要求为 25 万新元。
新加坡的实际门槛往往高于书面要求：合规官是否常驻本地、董事会构成、技术与网络安全安排，以及是否已有可信的银行或结算伙伴，都会影响审核结果。
新西兰 FSP 注册
新西兰的金融服务提供者（FSP）注册由公司注册处管理，注册人须在新西兰有实际营业地址，向零售客户提供服务的还须加入经批准的争议解决机制。需要特别说明的是，FSP 注册是一项登记制度，不等同于金融市场管理局颁发的牌照，也不代表监管机构对该业务的认可——FMA 与公司注册处对滥用注册身份进行营销的行为一直持明确态度。把 FSP 注册说成“新西兰金融牌照”是常见但危险的表述。
加拿大 MSB
在加拿大经营货币兑换、汇款、虚拟货币交易或转移的主体，须向加拿大金融交易和报告分析中心注册为货币服务业务；境外主体面向加拿大客户提供服务的，须注册为外国货币服务业务。FINTRAC 的注册本身不设资本门槛，但注册后的义务是实质性的：书面合规方案、风险评估、可疑交易报告、大额交易报告，以及每两年一次的独立有效性检讨。此外，加拿大在《零售支付活动法》（RPAA）下另设支付服务提供商注册制度，与货币服务业务注册是两回事，须分别处理。
英国 API / EMI
英国脱欧后不再适用欧盟护照机制，面向英国市场需要单独取得英国金融行为监管局的授权，依据是 2017 年《支付服务条例》与 2011 年《电子货币条例》。FCA 对业务计划的真实性、客户资金保护安排，以及申请人是否有能力真正开展所申报的业务，审查得相当细。规模较小的申请人也可以考虑小型支付机构或小型电子货币机构登记，但可开展的业务范围与规模上限都受限制。
香港 MSO
香港的金钱服务经营者牌照适用于货币兑换与汇款业务，依据是《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章），由香港海关负责发牌与监管。若业务涉及发行多用途储值支付工具，则属于另一套制度，须向香港金融管理局申请储值支付工具牌照。两者经常被混为一谈，但适用条件与主管部门完全不同。
准备工作的共同部分
六条路径共同需要的材料
- 可执行的业务计划与财务预测
- 股权结构与受益所有人穿透
- 董事与关键人员的适格性材料
- 反洗钱与制裁筛查制度
- 客户资金保护安排
- 外包与信息安全政策
- 一份能说清资金全流程的图
六条路径的申请文件差异很大，但底层要求高度重合：可执行的业务计划与财务预测、股权与受益所有人穿透、董事与关键人员的适格性材料、反洗钱与制裁筛查制度、客户资金保护安排、外包与信息安全政策，以及一份能说清资金全流程的图。多数申请卡住的原因不是缺少某一份文件，而是不同文件之间互相矛盾。
牌照之外还有两件事需要同步推进：一是银行或支付机构账户，它往往比牌照本身更难，见银行开户与发卡；二是获批之后的持续义务，见持牌后合规维护。
关于结果
我们不承诺审批时间，也不承诺结果。是否授予授权完全由监管机构裁量，任何顾问都无法代替监管机构作出决定。CryptoLicense 是牌照申请顾问机构，不是监管机构，也不是律师事务所，本页内容不构成法律意见。各地覆盖范围见司法管辖区总览。
