自行申请 vs 委托代办

本页要点

  • 登记制、单一法域、已有本地人员时,自己做合理
  • 需要成套起草制度文件时,自己做通常更贵
  • 本地董事、地址与账户是彼此依赖的独立工作
  • 没有任何顾问可以保证获批
  • 申请人始终是你,实质也不能外包

如果目标法域只有一个、制度是登记制而非授权制、你已经有本地主体和熟悉该法域的合规人员,自己做是合理的。反过来,当申请需要成套起草的制度文件、你没有的本地人员与账户,或者要在多个法域之间比较时,自己做的成本通常被严重低估。

这一页有一个明显的利益冲突:写它的是一家代办机构。所以先把结论放在前面——在相当一部分情况下,自己做是对的,遇到这种情况我们也会直接这样告诉你。下面尽量把两边都写实。

在相当一部分情况下,自己做是对的,遇到这种情况我们也会直接这样告诉你。

什么情况下自己做是正确的选择?

第一,制度本身是登记制而不是授权制。有些法域的门槛是「符合条件即予登记」,申请表结构清晰、判断标准客观,监管机构自己就公开了完整的申请指引与表格。例如FINMA新加坡金融管理局都在官网公开制度文件与指引。这类情况下,外部顾问能加的价值有限,你付的钱主要是买省事,而不是买判断。

第二,你已经有内部合规能力。如果团队里有做过这个法域、写过反洗钱风险评估与制度手册的合规负责人,或者有内部法务,那么最贵的那部分工作你已经有人了。这种情况下外包,往往还要花时间把背景讲给外人听。

第三,你在当地已经落地。本地主体、本地地址、本地人员、可运作的银行账户——代办机构很大一块价值就在于把这些找齐并跑通。你都有了,这块价值就不存在。

第四,没有时间压力。如果被要求补件、甚至被拒后重新递交,对你的业务节奏影响不大,那么用时间换费用是理性的选择。第一次做会慢,但学到的东西留在公司里。

第五,只有一个法域,而且就是你已经在运营的那个。选型本身往往比递交更难;不需要选型的时候,整件事的难度会下降一大截。

什么情况下自己做通常更贵

申请要求成套起草的制度文件

  • 商业计划
  • 反洗钱与反恐怖融资政策
  • 机构风险评估
  • 客户尽调与持续监控程序
  • 治理与职责分工
  • 外包安排
  • 资讯科技与营运韧性安排
  • 财务预测

要在多个法域之间比较时。真正的问题不是「表怎么填」,而是「这个业务模式在这个法域到底落到哪一类受监管活动」。这一步答错,后面所有工作都会跟着错,而且往往在递交后才暴露。

申请要求成套起草的制度文件时。商业计划、反洗钱与反恐怖融资政策、机构风险评估、客户尽调与持续监控程序、治理与职责分工、外包安排、资讯科技与营运韧性安排、财务预测——这些不是模板填空,监管机构要看的是它们和你实际的业务对得上。这类制度的底层标准来自金融行动特别工作组(FATF)建议书,各法域再叠加自己的细则。

需要你没有的本地要素时。本地董事、能实际履职的本地合规负责人、可核查的办公地址、可运作的银行账户,每一项都是独立的招募或采购工作,而且彼此有先后依赖。

递交之后有问答轮次时。多数认真的监管机构会发出补充问询,第一轮回答的质量会影响整份卷宗的基调。这里没有第二次第一印象。

逐项对照

顾问做不到的事,也要写清楚

没有任何顾问可以保证获批。监管机构保留完全裁量权,任何承诺通过率或承诺具体时间的说法,都是在说一件说话的人无从知道的事。申请人始终是你:监管机构问责的对象是持牌主体及其董事与合规负责人,不是顾问。实质也不能外包——真实的运营存在、真实的人、真实的风控,必须是你的。顾问能做的是把制度要求翻译成你的业务语言、把文件写到能被审阅的水准、把本地要素找齐,并在问答轮次中维持前后一致的口径。

我们的分工与交付方式见我们如何交付;实质、人员与风险的展开见落地与风险;如果你还在比较法域,先看牌照选型三大路径对比。更细的名词解释见术语表

本页描述的是公开制度与实务观察,不构成法律意见。CryptoLicense 是顾问机构,不是监管机构,也不是律师事务所;任何申请都不能保证获批,监管机构保留完全裁量权。

决策因素CryptoLicense自行准备与递交
最适合的前提委托代办:需要在多个法域之间比较、制度为授权制、本地要素尚未落地自行申请:单一法域、制度为登记制、已有本地主体与熟悉该法域的合规人员
你实际要做的事提供业务事实与决策,审阅并确认对外文件自行研读制度、起草全部文件、直接对接监管机构
规则解读的风险由谁承担顾问先给出判断并说明依据,但最终责任仍在申请主体完全由你承担;错判受监管类别往往在递交之后才暴露
本地要素(地址、人员、账户)由顾问统一寻源与协调,签署与承担仍是你自行招募本地人员、租用地址、单独推进开户,各项之间有先后依赖
时间成本落在谁身上落在外部团队,你的时间用在审阅与决策落在创始人与内部团队,学习曲线集中在前期
费用结构监管机构规费之外,再加外部服务费用以内部人力时间与监管机构规费为主,用时间换费用
递交后的问答轮次由顾问统一口径回复,你确认事实部分由你直接回复,前后口径的一致性靠内部把控
无法外包的部分实质、真实运营、董事与合规负责人的个人责任——顾问替不了完全相同;这一部分在两条路上都必须是你自己的

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