股东要过两道关：声誉与资金来源的审查，以及持股门槛。欧盟在20%、30%、50%要事先申报，瑞士是20%、33%、50%，新加坡持股20%要事先取得批准，香港连「继续持有」都要批准。没有股份但能左右经营的人，同样算在内。
同一张股权表，三地触发的时点不同
这一页讲的不是公司要准备什么，而是人要过什么关：谁可以上股东名册、持股到几成必须先报批、拿到牌照后换股东会发生什么。公司那一侧见本地实质要求详解，风险全景见实质、成本与风险。所引法规原文为英文，中译由本文提供，日期2026年10月。
先记住这四点
- 门槛不是一个数字。欧盟与瑞士首尾两级相同、中间差三个百分点：20%、30%、50%对20%、33%、50%。
- 申报与批准不是一回事。欧盟与瑞士是事先申报，新加坡是事先批准。
- 香港管得更远：没有证券及期货事务监察委员会（SFC）批准，任何人不得成为、也不得继续作为平台营运者的大股东或最终拥有人。
- 不持股也算。瑞士把「能以其他方式对经营活动产生重大影响」的人直接定义为合格参与人。
监管机构会查股东和实际控制人的哪些事？
查三件事：你是谁、钱从哪里来、过去有没有被监管机构或法院处理过。欧盟《加密资产市场监管法案》（MiCA）第62条第2款与第3款把这三件事写进申请材料：每一位直接或间接合格持股股东的身份与持股比例、声誉良好的证明，以及无犯罪记录、未因监管事由被处罚的证明。
所谓处罚，指商法、破产法、金融服务法，或反洗钱与反恐融资、欺诈、专业责任等事由下的处罚。股权交易阶段，第84条第1款再加四项：取得方的财务稳健性、将主导业务者的声誉与经验、该公司能否持续合规，以及有无合理理由怀疑该交易涉及洗钱或恐怖融资；第84条第2款把可反对的理由封在这几项之内，外加一种——所提供资料不完整或虚假。材料做薄本身就是一条反对理由。
瑞士的措辞更短：《反洗钱法》第14条第2款（d）项把「合格参与人声誉良好，并保证其影响不损害审慎稳健的经营」写成加入自律组织的条件，《金融机构法》第11条第3款对持牌机构写了同一句。香港证监会（SFC）的范围最宽：大股东、最终拥有人、高级人员，以及任何为该受规管活动受雇于你或与你有关联的人，都必须是适当人选。新加坡金融管理局（MAS）的标准是公开的：只能在当事人依《适当人选准则》属适当人选、且批准符合公众利益时批准。术语见术语表。
这四个辖区把哪些股东单独拎出来审？门槛在哪一级
欧盟在达到20%、30%、50%之前要书面申报，瑞士在20%、33%、50%之前要向瑞士金融市场监管局（FINMA）申报，新加坡持股到20%必须先取得MAS批准，香港不列百分比，SFC的批准既管「成为」也管「继续作为」大股东。下面这张表是四地的原文口径。
四个辖区：从哪一刻起，你这位股东要被单独处理
| 辖区与制度 | 谁算要被审查的股东 | 跨过门槛前要做什么 | 门槛 |
|---|---|---|---|
| 欧盟 · MiCA 加密资产服务提供商 | 合格持股：直接或间接持有资本或表决权10%，或足以对管理层产生重大影响 | 事先书面申报；一致行动人合并计算 | 达到或超过20%、30%、50%，或使该公司成为其子公司 |
| 瑞士 · 持牌金融机构（《金融机构法》） | 合格参与人：持有资本或表决权10%，或能以其他方式对经营活动产生重大影响 | 取得或处分前向FINMA申报 | 达到、超过或低于20%、33%、50% |
| 新加坡 · 《支付服务法》持牌人 | 20%控制人：本人连同关联方持有至少20%股份，或可控制至少20%表决权（第2条另定义5%与12%控制人） | 事先申请并取得MAS批准 | 20% |
| 香港 · 虚拟资产交易平台营运者 | 大股东与最终拥有人（定义指向《证券及期货条例》附表1第1部第6条） | 事先取得SFC批准；继续持有同样要批 | 手册未列百分比，以《证券及期货条例》的定义为准 |
两处细节。一是减持也要报：MiCA第83条第2款要求，在决定把合格持股降到10%、20%、30%、50%以下之前同样要书面申报。二是中间一级差三个百分点：欧盟30%，瑞士33%。同一张股权表，两地触发的时点不同。交易那一侧（定价、尽职调查、交割顺序）见现货牌照值得买吗；本页讲的是被审查的股东本人。
不持股但说得上话，算不算？一致行动、关联方与影子董事
算。四套规则各用自己的方式堵同一个结构：MiCA把一致行动人合并计算，新加坡把本人与关联方合并计算，瑞士把「能以其他方式对经营活动产生重大影响」的人直接定义为合格参与人，香港的董事定义把影子董事纳入其中。手上没有股份，不等于不在审查范围之内。
- 一致行动。MiCA第83条第1款的主体是「任何自然人或法人，或一致行动的此等人士」：两人各持15%，若属一致行动则合并计算。
- 关联方合并。新加坡的20%控制人是「本人连同其关联方」持有至少20%股份：把股份分给朋友或家人，门槛不会消失。
- 其他方式的重大影响。瑞士《金融机构法》第11条第4款把这类人直接纳入合格参与人，不看持股。
- 影子董事。香港的董事定义包含影子董事：公司董事惯常地或有义务地按其指示行事的人，唯一例外是以专业身份提供意见。
要分清一件事：开户尽职调查里常说的25%最终受益人识别门槛，属于你自己的开户文件，与发牌审批不是一回事。
拿到牌照之后换股东或引入投资人，要不要重新批？
要。欧盟与瑞士是事先申报，新加坡与香港是事先批准，四地都把控制权变更单独拎出来处理。申请阶段做得很干净的公司，常在第二年的一轮融资里才发现自己越过了门槛：增资、老股转让，甚至关联方各自增持，都可能把某一个人推过那条线。
欧盟。第83条第4款给监管机构的评估期限是自书面确认收到之日起60个工作日，确认函必须写明到期日；第83条第6款另规定，要求补充资料会让时钟暂停，最长20个工作日，取得方位于欧盟境外或受第三国法律监管的可再延最多30个工作日——华语创始人多数正落在这一类。第83条第8款是另一半：监管机构若在期限届满前未提出反对，该项取得视为获得批准。这是法条对监管机构设的时限，不是对任何案件结果的预测。
瑞士。《金融机构法》第11条第5款把义务放在人身上：每一个人在取得或处分合格参与之前，都要向FINMA申报。自律组织那条路，《反洗钱法》第14条第2款（d）项未列百分比，写的是合格参与人须声誉良好、并保证其影响不损害审慎稳健的经营；而瑞士法上唯一的「合格参与人」定义在《金融机构法》第11条第4款：直接或间接持有资本或表决权10%以上，或能以其他方式对经营活动产生重大影响。
新加坡。未经事先申请并取得批准，不得成为持牌人的20%控制人（《支付服务法》第28条第1款）；批准可附条件，包括限制此后增持或处分股份、限制表决权行使，且优先于公司章程。
香港。股权变动列入需SFC事先批准的变更，并走自己的表格。时序要注意：批准一经授予，初步有效期为6个月，股份转让应在此期间内完成；每份申请费用3,000港元。买现成的持牌实体同样走这一套：买下股权就是一次控制权变动，审查对象从公司换成了你。
没报批就越过门槛，代价是什么？还有补救路径吗？
后果写在法条里：拒批与刑事处罚。欧盟那一侧，股东不合格本身就是拒批理由。新加坡写明了罚金金额与刑期。香港给的是一条「申请继续持有」的补救路径，而且标准向前看。
细节如下。第63条第10款把「合格持股股东不符合第68条第2款的声誉要求」写成拒发授权的情形。新加坡写了数字：未经批准成为20%控制人属犯罪，个人可处不超过125,000新元罚金，或不超过3年监禁，或两者并罚，持续性犯罪定罪后每日再加不超过12,500新元；法人不超过250,000新元，每日再加不超过25,000新元。金融管理局拒绝申请时，当事人还须在其指定期限内退回到20%以下。
补救路径有两条，都不是自动过关。新加坡《支付服务法》第32条第3款给了一条很窄的抗辩：须证明自己并不知情，并在察觉后14天内通知金融管理局，再在金融管理局所定的期限内按其指示处理持股或表决权。香港的那条是：未事先获批而已成为大股东或最终拥有人的人，应在察觉后于合理可行范围内尽快申请批准「继续」作为大股东或最终拥有人；标准向前看——SFC必须拒绝，除非申请人使其信服，批准后该公司仍将适合持牌。被拒之后见牌照申请被拒绝了怎么办。
递交之前先把这三件事定下来
三件事在递交之前定下来，比事后再补便宜：把股权结构穿透到自然人、把不持股却有影响力的安排写清楚、为每个人每个辖区准备声誉与资金来源文件。这三件事监管机构都会要书面材料，临时补齐最容易出错。
- 把股权结构穿透到自然人。第62条第2款要的是每一位直接与间接合格持股股东，中间层不能停。
- 把「无股份但有影响力」的安排写清楚：代持、投票协议、董事提名权、影子董事。
- 读官方语言的版本。瑞士联邦法律资讯平台在英文本上写明：英文不是瑞士联邦的官方语言，该译本无法律效力。
常见问题
瑞士和欧盟的持股门槛一样吗？
首尾相同，中间不同。两地都在20%与50%要求申报，但欧盟的中间一级是30%（MiCA第83条第1款），瑞士是33%（《金融机构法》第11条第5款），且瑞士的申报义务在人。
已经超过门槛才发现没报批，还有办法补吗？
两地都写了路径，都不是自动过关。新加坡《支付服务法》第32条第3款的抗辩要求证明不知情，并在察觉后14天内通知金融管理局，再在其所定期限内按指示处理持股。香港则是在察觉后于合理可行范围内尽快申请批准「继续」作为大股东或最终拥有人，而SFC必须拒绝该申请，除非信服该公司批准后仍将适合持牌。
股东审查通过之后，这项批准会一直有效吗？
不一定。香港SFC的批准初步有效期为6个月，股份转让应在此期间内完成，每份申请费用3,000港元。新加坡的批准可附条件，例如限制增持或处分股份、限制表决权行使。
本文陈述公开法条在2026年10月的措辞，不构成法律意见；任何申请都无法保证获批，是否批准由监管机构全权裁量。CryptoLicense 是 CL GLOBAL SDN BHD（1421939-T）旗下的牌照顾问品牌，注册资料见实体证明，路线怎么选见牌照选型。