一句话回答

差别不在门槛高低,而在效力边界:MiCA 授权在欧盟通行;萨尔瓦多的登记义务由推广对象触发;瑞士 SRO 没有通行权。先看边界,再看门槛。

站内已有一页把这三条路线的法律性质与决策因素并排列出,也给了选型的顺序,见三大路径对比。这篇不重复那张表,而是往下走一层,问三个那一页没有展开的问题:越过边界会怎样各自公布的程序节点长什么样、以及路线之间能不能升级或叠加。这三个问题的答案,往往比“哪条路更容易”更能决定项目的走向。

越过边界会怎样?

三条路线都各自划了一条线,但划线的方式完全不同:欧盟按“谁在招揽”划,萨尔瓦多按“你向谁推广”划,瑞士则根本不划域外的线——因为它本来就不发通行权。

欧盟:“客户主动接洽”的例外到底有多窄?

《加密资产市场条例》(Regulation (EU) 2023/1114,MiCA)第61条是很多“先在别处登记、再顺便服务欧盟用户”的设想真正撞上的那一条。第1款确认:当设立于或位于欧盟的客户完全出于自身主动发起服务时,第三国公司就该项服务不适用第59条的授权要求。但同一条紧接着写了两段限制:

第2款再补一刀:客户自身主动接洽,也不使第三国公司有权向该客户营销新类型的加密资产或加密资产服务。第3款则要求欧洲证券和市场管理局(ESMA)发布指引,明确在哪些情形下第三国公司被视为招揽欧盟客户;ESMA 的 MiCA 专页已列出关于反向招揽(reverse solicitation)指引的最终报告(见 ESMA MiCA 专页)。条文原文见 欧盟出版局公布的 MiCA 正式文本

实务上的含义很朴素:一份写在用户协议里的免责声明,在这一条面前没有作用;决定性的是你有没有在欧盟做推广。中文社群运营、投放、KOL 合作、展会——这些动作都可能落进“招揽”的范围。

萨尔瓦多:触发登记义务的不是你在哪,而是你向谁推广

萨尔瓦多这一侧常被理解成“一个门槛较低的属地登记”,但它的触发条件其实是双轨的。萨尔瓦多国家数字资产委员会(CNAD)在其登记说明中把数字资产服务商定义为:以提供该法第19条所列一项或多项数字资产服务为常规业务的自然人或法人,并且满足以下两个条件之一——在萨尔瓦多设有住所;或者虽未在萨尔瓦多设立住所,但主动向该国潜在客户推广或营销其服务(见 CNAD 登记说明)。

换句话说,这条边界与欧盟第61条的逻辑同源:登记义务可以由营销动作单独触发,而不必等你把公司搬过去。对一个把萨尔瓦多当作“成本较低的属地登记”来考虑的团队,这意味着两件事:第一,它不是一张可以拿去服务欧盟客户的通行证;第二,即使不在当地设立主体,只要主动面向当地客户推广,义务也可能成立。

瑞士:没有通行权,换来的是什么?

瑞士这条路线的边界最容易说清楚,因为它从一开始就不是“域外通行”的产品。FINMA 的说明写道:依《反洗钱法》(AMLA)第2条第3款属于职业性金融中介的机构必须加入一家经 FINMA 认可的自律组织;这些金融中介由其所属自律组织监督,而不是由 FINMA 直接监督;自律组织的章程及其修订须经 FINMA 批准,其内容包括确认所有缔约方与实益拥有人身份的要求,以及报告洗钱嫌疑的义务(见 FINMA 关于自律组织的说明)。

所以 SRO 会员资格确认的是一种归属关系:你已经被纳入瑞士的反洗钱监管体系,并接受一家其规则本身受 FINMA 批准与监督的组织的持续监督。它不产生欧盟的授权效力,这一点对比页已经说明;这里要补充的是另一面——正因为它是监管归属而非跨境授权,它的边界问题几乎全部落在“你在瑞士做了什么”,而不是“你去了哪里”。

各自公布的程序节点是什么?

下表列出的是三条路线各自公开发布的程序步骤与法定期限。请特别注意它们的性质:这些是程序性节点,不是对获批时间的预测,更不是承诺。

路线公开发布的程序节点出处
欧盟 MiCA / CASP 主管机关须在收到申请后5个工作日内书面确认收到;在25个工作日内检查申请是否完整,不完整的设定补件期限;申请完整后40个工作日内作出充分说明理由的批准或拒绝决定,并在决定作出后5个工作日内通知申请人。跨境提供服务的,母国主管机关在收到通知资料后10个工作日内转达东道成员国单一联络点、ESMA 与 EBA,服务商最迟可在提交资料后第15个日历日开始提供服务。 MiCA 第63条第1、2、9款;第65条第2、4款
萨尔瓦多 CNAD 登记 先完成预登记表并接受评估,CNAD 可要求补充信息,再出具“无异议”或“异议”;正式登记阶段以数字与纸质形式提交全套材料,CNAD 最长20个工作日内评估并作出有利或不利决议,或通知材料不完整、由申请人在10个工作日内补齐;有利决议通知后10日内缴纳 5,475 美元初始登记费;CNAD 出具登记证书与经营授权;最后由委员会将新登记的服务商通知金融情报单位(UIF)。 CNAD 公布的登记流程
瑞士 SRO(以 VQF 为例) 提交完整材料并缴纳处理费;缴费后进行完整性初审;缺失或不正确的材料以邮件要求补正;材料齐备且正确后申请方进入正式处理;由法律与合规部门作深入审查,并可能要求补充文件;最后安排入会面谈、澄清遗留问题,作出会员资格决定并书面确认。 VQF 公布的入会流程

把三列并排读,可以看出一件对排期很有用的事:只有欧盟这一侧把时限写进了法律,而且时限是从“申请完整之日”起算的——完整性本身由主管机关判断,这就是为什么补件问答的质量比递交日期更影响实际进度。萨尔瓦多与瑞士公布的是流程步骤,其中萨尔瓦多给出了具体的工作日上限。无论哪一条,实际节奏都同时取决于申请人回应的速度与监管机构自身的工作量,而且没有任何一条路线可以保证获批。

授权写的是“服务类别”,不是“一张牌照”

这是三条路线里最容易被中文语境里的“牌照”一词模糊掉的差别。MiCA 第59条第6款要求主管机关确保所签发的授权逐项载明该服务商获准提供的加密资产服务;第59条第8款规定,希望在授权中增加服务类别的,必须向原授权机关申请扩展授权,补充并更新第62条所列资料,并按相同程序处理。

把这两款和附件IV放在一起,含义就完整了:附件IV 的最低资本按类别递增——Class 1(代客执行指令、配售、代客转移、接收与传递指令、提供建议、组合管理)为 EUR 50 000;Class 2 在此基础上加入代客托管与管理、加密资产兑换法定货币、加密资产兑换其他加密资产,为 EUR 125 000;Class 3 再加入运营交易平台,为 EUR 150 000。业务范围扩大一格,资本门槛与申请材料同时跟着走一格。

相比之下,瑞士的 SRO 会员资格确认的是一种监管归属状态,而不是逐项列举的服务授权;萨尔瓦多的登记则围绕其法律第19条列举的数字资产服务类型进行。三者的“颗粒度”不同,这直接影响你应该在什么时候冻结业务定义。

客户的钱要放在哪里?

这一条几乎从不出现在路线对比里,却是最常把申请拖住的现实约束。MiCA 第70条第1款与第2款要求服务商为客户的加密资产与资金作出充分安排,保障客户所有权、防止挪作自用;第3款则非常具体:客户资金(电子货币代币以外)须在收到之日的次一营业日结束前存入一家信贷机构或中央银行,并且须采取一切必要措施,确保该资金所在账户与服务商自有资金账户可单独识别地分开

这句话的实际含义是:MiCA 路线在提交之前就需要一段可用的欧盟银行关系,否则第70条根本无法落地。银行关系本身是一条独立的工作线,与牌照申请并行推进,见银行开户与发卡。三条路线里,这一条对时间表的影响常常大于条文本身的门槛。

三条路线可以升级或叠加吗?

先说不能的部分。MiCA 第143条第3款规定:在 2024年12月30日之前依当地适用法律提供加密资产服务的机构,可继续提供至 2026年7月1日,或至其依第63条获得批准或被拒绝为止,以较早者为准;成员国也可以决定不适用该过渡安排或缩短其期限。ESMA 的 MiCA 专页同样载明了这一过渡条款与其配套的简化程序(第143条第6款)。因此,“先用旧的国家级登记顶着、以后再说”这条路已经关闭。

再说能的部分。第59条第8款给出的扩展授权,是条文明写的分阶段路径:先取得与当前业务规模真正匹配的服务类别,把合规体系跑起来,等客户结构变化时再申请扩展。这与“把三条路线叠起来当保险”是完全不同的两件事——瑞士的会员资格与萨尔瓦多的登记都不能换算成 MiCA 授权,换法域意味着重新申请、重新做实质、重新准备材料。

那么应该怎么排这三步?

  1. 先定边界——付费客户在哪个法域、你会在哪里做推广。第61条与 CNAD 的定义都说明:营销动作本身就会创造义务。
  2. 再定类别——把业务定义冻结到附件IV 的某一类,资本、材料与后续扩展路径随之确定。
  3. 最后定实质与银行——人、地址、反洗钱职能与客户资金账户,决定这份申请能不能真的交上去。四项实质的逐条拆解见本地实质要求详解

选型的完整方法见牌照选型,瑞士路径的分阶段说明见瑞士SRO 全流程,三条路线的性质与决策因素并排对照见三大路径对比

写在最后

以上是对公开条文与公开程序的描述,不构成法律意见。CryptoLicense 是 CL GLOBAL SDN BHD(1421939-T)旗下的牌照申请顾问品牌,既不是监管机构,也不是律师事务所。没有任何一条路线可以保证获批:是否授权、是否接纳会员,完全由相应监管机构或自律组织依其规则自行裁量;进度也同时取决于申请人的响应速度与监管机构自身的工作量。我们的服务覆盖为 10+ 司法管辖区覆盖,具体到你的业务模式适合哪一条,欢迎带着客户所在地与产品范围来谈。

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