欧盟支付牌照能通行的是「完整授权」这一档:PSD2 第11条第9款写明,授权在所有成员国有效。所以选国家决定的不是市场,而是谁长期监管你、公司实际必须放在哪里。便宜的那条路只在一国有效:第32条的小型支付机构登记被排除在第11条第9款之外。
四档初始资本:条文写死的地板
「在哪个国家申请最快」是这个问题被问得最多的版本,也最容易问偏。需要哪一类牌照见牌照选型;EMI、API、MPI 各自管什么,见发卡与支付牌照对照。若做的是加密资产服务,管你的是 MiCA 不是 PSD2,范围判定见MiCA 范围判定;各法域比较见司法管辖区。这里只回答一件事——递件的国家决定了什么。
决定答案的四条规则
- 完整授权在所有成员国有效,所以国家不是市场准入的决定项。
- 但国家是监管方的决定项:递件的那个成员国,此后长期监管你。
- 公司必须真的在那里——总部与注册办事处同国,并在当地实际开展部分业务。
- 小型登记便宜,代价是没有通行权:它只在登记国有效。
欧盟支付牌照真的能通行整个欧盟吗?
可以,前提是拿的是完整授权。PSD2 第11条第9款写得很直接:授权在所有成员国有效,允许该支付机构依设立自由或服务提供自由,在全欧盟提供授权所涵盖的支付服务。
但通行不是自动的。第28条第1款要求首次进入其他成员国前,须向母国主管机关通报进入哪些成员国、提供哪几项服务;第28条第2款:母国机关收齐资料后一个月内转交东道国机关,后者再用一个月评估回复。你选的不是客户,是监管你的那个机关。
那为什么选哪个国家还是决定性的?
因为条文不允许一家只有地址的公司。第11条第3款规定:若母国法律要求设注册办事处,总部必须与注册办事处位于同一成员国,并在当地实际开展至少一部分支付服务业务;第4条第1款再把「母国」锁死在注册办事处所在地。
所以「在立陶宛注册、团队全在亚洲」不是一个可以申报的结构——同一件事在本地实质要求一文里讲得更细。选国家因此是三个现实问题:长期接受谁的监管、哪些职能能真的搬过去、当地请得到人吗。
「小型支付机构」便宜,但它没有通行权
第32条第1款允许成员国豁免小型服务商的大部分程序,条件是前12个月支付交易总额的月平均不超过成员国自订上限,且该上限任何情况下不得高于 EUR 3 million;第32条第2款要求其总部或住所设在实际开展业务的那个成员国。
关键在第32条第3款:这类人视为支付机构,但第11条第9款不适用——那正是使授权在所有成员国有效的一款。把它拿掉,剩下的是只在登记国有效的本地许可,不是便宜版的欧盟牌照。
电子货币这侧对称:EMD2 第9条允许以登记代替授权,门槛是平均在外流通电子货币不超过 EUR 5 000 000;第9条第3款排除2007/64/EC 指令第10条第9款,而 PSD2 附件II 对照表把「第11条第9款」对到「第10条第9款」——被关掉的同样是通行权。
完整授权与第32条小型登记:差别落在哪里
| 完整授权 | 小型登记(第32条) | |
|---|---|---|
| 欧盟通行权 | 有(第11条第9款) | 无(第32条第3款排除) |
| 业务量上限 | 无此项条件 | 月平均不高于 EUR 3 million |
| 公司必须在哪 | 总部与注册办事处同国,当地有实际业务 | 总部或住所须在实际经营国 |
| 超出上限之后 | — | 30 天内须申请完整授权 |
第32条第5款把退出的时限写死:一旦不再满足条件,须在30个日历日内依第11条申请授权。上限是月平均值,所以 EUR 3 million 的上限一年容得下约 EUR 36 million 的交易量。名词见术语表。
门槛资本到底要准备多少?
PSD2 第7条把初始资本按服务项分成三档:仅汇款 EUR 20 000,支付发起服务 EUR 50 000,附件I 第1至5项的其他支付服务 EUR 125 000;发行电子货币依 EMD2 第4条为 EUR 350 000。
但这些是地板,不是预算:第8条第1款要求自有资金不得低于初始资本与依第9条计算金额两者中的较高者。爱尔兰更是在「拟予授权」函里直接载明拟持有的资本水平——最终数字在尾段才到你手上。
爱尔兰PI牌照怎么申请?监管机构自己写的流程
爱尔兰的支付机构牌照(中文常说的「PI牌照」),申请流程写在央行自己的页面上,分三段:探索阶段先开初次会议、再做初步评估;评估阶段审查实质内容;决定阶段发出「拟予授权」或「拟予拒绝」函。
探索阶段
初次会议前要先交一份「申请前关键事实文件」(KFD),央行的预期是 15–20 页,至少提前 5 个工作日送出。
评估阶段
央行进行实质评估,可要求补件;被提名担任特定关键职务(PCF)的人可能被约谈。服务标准是 90% 的案件在评估阶段启动后 90 个工作日内完成并通知结果。
决定阶段
「拟予授权」函载明授权前要求、授权后条件与拟持有的资本;「拟予拒绝」函则给出理由与申辩期。
那个「90 个工作日」必须连着它自己的暂停规则一起读。央行原文(中译)写明:
只要已向申请人发出补件要求,评估阶段的 90 日服务标准时钟即暂停,直到收到令其满意的答复为止。
它还可以整个关掉:须联系另一监管机关、有人被约谈、出现重大法律或适任性问题、业务模式复杂或新颖,或央行拟予拒绝。所以我们从不承诺时程:PSD2 第12条给主管机关的三个月,从收到完整申请起算。清单能不能补齐是可控的;什么时候批、批不批,不是。
爱尔兰的小型登记:法条上有,实务上没有
- 法条上:S.I. No. 6/2018 第41条第1款允许央行豁免前12个月支付交易月平均不超过 €3,000,000 的人。
- 实务上:央行在自己的授权页面写明,爱尔兰并没有实施小型支付机构制度,想提供支付服务的公司必须申请成为支付机构。
- 而且它本来也帮不上忙:第41条第3款排除第18条第6款,而那正是「授权在所有成员国有效」的一条。
常见问题
小型支付机构登记能在其他成员国经营吗?
不能。PSD2 第32条第3款把第11条第9款排除在外,而那正是使授权在所有成员国有效的条款。
爱尔兰能登记为小型支付机构吗?
实务上不能。S.I. No. 6/2018 第41条第1款给了央行在月平均不超过 €3,000,000 时豁免的权力,但央行在自己的授权页面写明:爱尔兰并没有实施小型支付机构制度,想提供支付服务的公司必须申请成为支付机构。
监管机关多久会给答复?
PSD2 第12条给主管机关三个月,自收到完整申请起算,届时须告知批准或拒绝。这是对机关的时限,不是对你这份申请的预测。
写在最后
以上是对公开条文与监管文件的描述,不构成法律意见。CryptoLicense 是 CL GLOBAL SDN BHD(1421939-T)旗下的牌照顾问品牌,业务始于 2020 年,已为 100+ 家公司在 10+ 个法域提供服务,实体资料见实体证明。没有一份申请可以保证获批,是否授权由监管机关裁量。带着业务模式与付费客户所在地来谈,我们先判定档位。
本文属于系列指南:完整指南见 牌照选型.
