不是牌照。中介口中的「新西兰FSP牌照」，是金融服务提供商名录（FSPR）上的一条 FSP注册；公司事务局写明，注册「并不意味着你在新西兰持牌或受到监管」。它列出的须持 FMA 牌照的服务里，没有以「加密」命名的类别。还有一条常被省略：客户全部在境外的公司，根本不能注册。
决定这件事的四个数字
同类误会澳洲也有，可对照看AUSTRAC 登记与 ASIC 牌照的分工；各法域横向比较见牌照选型与金融科技牌照对照。本文只讲新西兰：它是什么、谁能注册、要申报什么、什么情况下会被除名。
想先确认你的业务模式与客户所在地走不走得通，把这两项发到 Telegram @fever23，我们先告诉你该先核对什么。
先记住这四点
- 公司事务局列出的须持 FMA 牌照的服务清单里，没有以「加密」命名的类别。
- 监管机构的英文原文：注册「并不意味着你在新西兰持牌或受到监管」（我们的译文）。
- 客户全在境外不能注册；境外公司只服务新西兰批发客户的，也不能注册。
- 从境外注册的门槛是两个数字：10 位新西兰本地客户，1 万新西兰元交易额。
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新西兰有「加密牌照」这种东西吗？
公司事务局的指引列出的须持 FMA 牌照的服务里，没有以「加密」命名的类别。这份清单按金融服务的类别划分：注册计划的管理人、受限计划的独立受托人、全权委托投资管理（DIMS）提供商、衍生品发行人、规定的中介服务提供商、财务建议服务提供者、金融产品市场的运营者、FMC 监督人、消费信贷提供商、金融机构与金融基准管理人；银行、保险公司与非银行存款机构归储备银行。
那么一家注册在册的加密公司在新西兰拿着什么？一条 FSP注册，以及（在适用的情况下）反洗钱法下的报告实体身份——这份指引摆在你面前的就是这两件事，哪一件都不是经营许可。交易所、托管和钱包服务都没有以自己的名字出现在持牌清单上；一家交易所会不会落进「金融产品市场的运营者」，取决于它交易的东西是不是金融产品，这一点本文不作判断。托管怎么判断，见托管钱包的牌照要求。
加密衍生品：这一侧可能要持牌
清单上有两项可能触及加密业务：衍生品发行人，以及金融产品市场的运营者。如果产品在结构上是衍生品，而不是现货交易或托管，那要先回答持牌问题，注册这一侧替它答不了。产品落在哪一边，是对该产品法律性质的判定，与怎么宣传无关。见发行代币的牌照判定。
FSP注册到底是什么？看监管机构自己怎么写
FSPR 是公司事务局维护的公开名录，记录谁在新西兰提供哪些金融服务。公司事务局在同一份指引里写下了一句话，卖这张「牌照」的页面很少引用：
登记为金融服务提供商，并不意味着你在新西兰持牌或受到监管，也不代表对任何个人、企业或机构的任何形式的官方认可。
（译自公司事务局英文指引）
这划定了用途边界：它是身份记录，不是资格背书。但也不是可办可不办的手续——同一份指引写明，没有有效注册而提供金融服务，可能被罚款甚至判处监禁。核实一张「牌照」属于哪一类，见怎么查一张加密牌照。
谁必须注册 FSP，谁根本不能注册？
必须注册的触发条件有三条：向新西兰境内的人提供金融服务并超过最低业务门槛；属于反洗钱法下的报告实体并提供金融服务；持牌或依其他法律须就某项服务持牌。公司事务局关于从境外注册的指引同时写明哪两种情形不能注册。
谁必须注册，谁根本不能注册
| 你的情形 | 名录规则 |
|---|---|
| 客户全部在境外 | 不能注册 |
| 境外公司，只向新西兰的批发客户提供服务 | 不能注册 |
| 在新西兰没有营业场所，也不向新西兰客户推广 | 无须注册（除非另有持牌要求） |
| 向新西兰零售客户提供服务，但没有本地营业场所 | 必须注册 |
规则的落点是客户在哪、在新西兰有没有营业场所、有没有向新西兰客户推广。实体这一侧见本地实质要求。
新西兰FSP注册的最低业务门槛是多少？
从境外注册要先确认达得到最低年度业务门槛：10 位新西兰本地居民客户，以及与这些客户合计 1 万新西兰元的金融服务交易额；注册后头 6 个月要先达到一半，即 5 位客户、5,000 新西兰元。与「客户全在境外不能注册」合起来读，门槛要的是真实的新西兰业务。
6 个月这个半额检查点，是指引写明的唯一一个。注册之后整年没达到门槛会怎样，指引没有写；没有公布的后果我们不替它推测。
新西兰FSP注册怎么做，要申报什么？
申报的是服务类别，不是行业。公司事务局要求「注册时必须申报你将提供的服务」，并且「注册后要把这些信息保持更新」；完整清单在《2008 年金融服务提供商（登记与争议解决）法》第 5 条。申报的类别与上面的持牌清单是两份不同的清单，本文不复述；某个交易、钱包或托管模式落进哪一类，是对该业务法律性质的判定，不是照单勾选。
- 先确认不属于不能注册的情形（客户全在境外即不能注册），并确认达得到门槛。
- 在线申请：需要 RealMe 登录和公司事务局的在线账户。
- 逐项申报你将提供的服务类别；每一类的 FMA 征费在办理年度确认时缴。
- 申报是否为反洗钱法下的报告实体。公司事务局表示，系统更新完成前请「只选择内政部」。
- 如果向零售客户提供服务，多数情况下须加入经认可的争议解决机制（DRS），并在注册后 10 个工作日内把机制资料更新到 FSPR。
- 每年办理一次年度确认。
注册要花多少钱，每年要交什么？
以下是政府收取的费用，不含服务费，依公司事务局的收费表，2022 年 7 月 1 日起生效。
政府收取的费用，2022 年 7 月 1 日起生效
| 项目 | 不含 GST | 含 GST |
|---|---|---|
| 注册申请费 | 300 新西兰元 | 345 新西兰元 |
| FMA 征费（注册时） | 600 新西兰元 | 690 新西兰元 |
| 犯罪记录查询费（每人） | 11.30 新西兰元 | 13 新西兰元 |
之后每年：年度确认费 75 新西兰元另加 GST，再按申报的每一类服务缴 FMA 征费。见牌照之后的年度义务。
注册身份可以怎么说，不可以怎么说？
能说的比多数公司以为的少。《2020 年金融服务提供商（登记）条例》限制 FSP 如何宣传自己的注册，并要求已注册未持牌、且不属于财务顾问或消费信贷提供商的公司，一旦在网站上提到 FSPR 注册或新西兰争议解决机制会员资格，就要在网站上附上指定声明；违反这项要求本身就可能导致被除名。拿一条注册去说自己「在新西兰受监管」，正是名录指引否定的说法。
2026 年 7 月 1 日起，反洗钱这一侧由谁监管？
自 2026 年 7 月 1 日起只有一个监管机关：内政部（DIA）。公司事务局写明，从该日起内政部成为《2009 年反洗钱与反恐怖融资法》下报告实体的唯一监管机关；此前依服务类别不同，可能是三个机关中的任一个。
核心义务在内政部的虚拟资产服务提供商页面上：先依该法第 58 条做风险评估，再依第 56 条建立以该评估为基础的反洗钱方案。这类规则并非 2026 年才有：内政部的专门指引 2020 年 3 月首发，2024 年 7 月的指引涵盖电汇与规定交易报送要求，见加密转账的信息随附规则。并非每一家注册在册的提供商都是报告实体，但公司事务局在上述那一页补充说，未履行义务可能面临巨额罚款甚至监禁。
律所 MinterEllisonRuddWatts 的 Leanne Chew、John Anayi 与 Sarah Waller 在生效当天写道，改革的「第一阶段包括明确虚拟资产转移的处理方式，并为虚拟资产服务提供商引入专门的反洗钱合规义务」（原文为英文，此处为我们的译文）。
什么情况下会被除名？
除名理由写在该法第 18(1) 条，公司事务局列举的包括：
- 未提交年度确认；
- 未在注册后 10 个工作日内加入争议解决机制；
- 注册基于虚假或误导性信息被接受；
- 费用被退回或拒付；
- FMA 或财务顾问纪律委员会（FADC）发出指令。
程序上的差别最值得提前安排：登记机关主动发起除名时，公司有 20 个工作日提出异议；若是 FMA 或 FADC 指令除名，没有异议权，除名立即生效。部分情形可以重新注册，但必须在除名后 60 个日历日内办。
常见问题
银行或支付机构会不会把 FSPR 注册当作「受监管证明」？
我们的看法是：按过不了尽调来准备。对手方读公司事务局的指引时，看到的就是那同一句话——注册不等于持牌或受监管。开户这条线见牌照之后能不能开银行账户。
在 FSPR 上注册了，就是反洗钱法下的报告实体吗？
不是，这两件事方向正好相反。报告实体身份来自反洗钱法，不来自名录，而且并非每一家注册在册的提供商都是报告实体。反过来才成立：作为报告实体并提供金融服务，本身就是必须注册的三条触发条件之一。
把一家已经注册的新西兰公司买过来更快吗？
买到的是一份申请履历，不是一张白纸。申请时要列出每一位董事、控股股东（受益持股 50% 及以上者）与高级管理人员，这三类人都可能要做犯罪记录查询；董事还会与「被禁止担任董事与管理人员」数据库比对——在新西兰或澳洲被禁止担任董事的人，「不能与金融服务提供商有关联，也不能登记为金融服务提供商」。换股东要不要报批，见股东审查与换股东报批。
写在最后
把业务模式、客户所在地与资产保管方式发给我们，我们会先告诉你这些规则里哪一条先咬到你、以及该先核对什么。新西兰FSP注册是 CryptoLicense（CL GLOBAL SDN BHD，1421939-T）四条服务线之一，另三条是瑞士 SRO 会员、萨尔瓦多 BSP 与 DASP、拉脱维亚 EMI/CASP，实体资料见实体证明。以上是对新西兰公开法规与监管机构指引的描述，不构成法律意见；没有任何一份申请可以保证获批或注册成功，裁量权与时间都在监管机构手上。
本文属于系列指南：完整指南见牌照选型。