一句话回答

澳洲要的不是一张牌照,是两套各自独立的许可:反洗钱那一侧在 AUSTRAC 登记,金融产品那一侧向 ASIC 申请 AFS 牌照。登记不等于持牌。新法 2027 年 4 月 9 日生效,而 ASIC 给旧制度的宽限期已在 2026 年 6 月 30 日结束。

图 01

决定这件事的四个数字

2026 年 6 月 30 日宽限期已经到期ASIC 的类别不予行动立场在这一天到期,旧制度的缓冲没有了,现行发牌要求全程适用
2027 年 4 月 9 日新法生效日《2026 年公司法修正(数字资产框架)法》2026 年 4 月 8 日获御准,这一天生效,并给出六个月过渡
5,000 澳元小平台豁免:每位客户上限每位客户名下持有少于这个数,才谈得上豁免;与下面那条必须同时成立
1,000 万澳元小平台豁免:全年交易总额全年处理的交易总额少于这个数;任何一条踩线,豁免就不在了
来源:澳洲《反洗钱与反恐怖融资法》现行汇编第 6A 部与第 76A 条;ASIC 第 225 号资讯单(INFO 225);《2026 年公司法修正(数字资产框架)法》;ASIC 新闻公告与数字资产法改实施路线图;Dentons 对小平台豁免的梳理,2026 年 10 月检索。登记不等于持牌——AUSTRAC 的登记属于反洗钱法,ASIC 的 AFS 牌照属于公司法,两者不互相替代。

中文世界里能找到的澳洲资料,多半还停在「先去 AUSTRAC 注册,之后视情况再说」的年代。这一年澳洲把加密业务搬进了金融服务牌照体系,两个日期已经过去、一个还没到。需要哪一类牌照见牌照选型;各法域横向比较见司法管辖区。本文只回答 ASIC 那一侧:要不要牌照、什么时候要;AUSTRAC 登记本身有哪些义务,不在本文范围。

先记住这四点

  • AUSTRAC 登记属于反洗钱法,ASIC 的 AFS 牌照属于公司法,两者不互相替代。
  • 判断你是否需要 ASIC 牌照,看的是「有没有代客户持有资产」;规模只影响下面的小平台豁免。
  • 豁免有两条门槛,必须同时成立,少一条就不适用。
  • 没有人能保证获批,也没有人能替监管机关承诺时间。
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澳洲到底要几个许可?

反洗钱这一侧由 AUSTRAC 管。《反洗钱与反恐怖融资法》现行汇编里,第 6A 部的标题是「虚拟资产服务提供者登记册」,第 76A 条写的是「未登记者不得提供特定虚拟资产服务」。

法条用的词已经从「数字货币交易所」换成了「虚拟资产服务提供者」,而 ASIC 的指引里仍沿用旧称,要求基金管理人确认所用的交易所「已(如需要)在 AUSTRAC 注册为 DCE」。用词换了,查资料时很容易以为是两套制度。

金融产品这一侧由 ASIC 管,依据是公司法。关键是 ASIC 的 225 号资讯单(INFO 225)自己划的界:它明说不涵盖由其他机关执掌的法律,并把 AUSTRAC 与税务局、央行等一起列为「另一边」。换句话说,监管机关自己就没把这两件事当成同一条流程的两步。该指引判断的是哪些数字资产属于金融产品,稳定币、包装代币、代币化证券和数字资产钱包都在判断范围内。

2026 到 2027 年,时间线被改成了什么样?

ASIC 的公告把三个日期写得很清楚:新法(Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026,《2026 年公司法修正(数字资产框架)法》)于 2026 年 4 月 1 日通过议会、4 月 8 日获御准,2027 年 4 月 9 日生效,并给出 18 个月的落地时间表。

图 02

2026 到 2027 年:时间线被改成了什么样

时点发生了什么对你的意思
2026 年 4 月 8 日新法获御准规则已经定下来,但还没开始适用
2026 年 6 月 30 日ASIC 的类别不予行动立场到期旧制度的缓冲没有了,现行发牌要求全程适用
ASIC 路线图第 12 至 18 个月(未公布日历日期)新制度的申请窗口开放可以递件,并在审批完成前依豁免经营
2027 年 4 月 9 日新法生效六个月过渡:已递件者可继续经营
来源:ASIC 新闻公告「Deadline looms for digital asset businesses to apply for a licence」与数字资产法改实施路线图;《2026 年公司法修正(数字资产框架)法》,2026 年 10 月检索。

中间那段空档才是真正难受的地方:宽限期已经结束,新制度的递件窗口还没开,只有现行的发牌要求照常适用。

我的平台会被新制度捕获吗?

新法附表一的标题就是答案的轮廓:「数字资产平台与代币化保管平台」。两个新类别的定义都围绕「谁拿着东西」:数字资产平台(DAP)是运营方代客户持有数字代币、并在账户中记录客户权益的设施;代币化保管平台(TCP)是运营方持有实物资产(商品、证券或其他财产),再发行代表赎回或提取权利的代币。

反过来看更清楚。不代客户持有数字资产的非托管服务商,一般不被捕获;用于在公链上传输或记录代币的开源软件或硬件,被完全排除在制度之外。所以这里要问的不是「我是不是交易所」,而是「客户的资产在不在我手上」。钱包这条线怎么判,见托管钱包的牌照门槛;按业务模式对照各辖区,见交易所牌照选型。

小平台可以不申请吗?两条门槛必须同时成立

豁免有,但窄得具体(见 Dentons 的梳理):每位客户名下持有少于 5,000 澳元,并且全年处理的交易总额少于 1,000 万澳元。两条都要满足才算数,任何一条踩线,豁免就不在了。这也是最值得先算一遍的数字——它决定了后面所有问题要不要问。

错过 2026 年 6 月 30 日的人,现在处在什么位置?

ASIC 当时给的是一封类别不予行动函:在该日之前递交牌照申请或变更申请,就暂不执法;部分公司也可以选择在该日之前成为现有持牌人的授权代表。路线图写明这个立场在 6 月到期,而且整个实施期间仍须遵守现行发牌要求。

所以现在的处境是:缓冲没有了,法律没有变松。ASIC 在同一份公告里把代价说得很直白——需要牌照或变更却没有递件的公司,面临违反金融服务法的风险,无牌经营的罚款最高可达年营业额的 10%。先做范围判定、把该递的递上去,是这个阶段唯一有意义的动作。

注册在境外,澳洲法律管得到吗?

这是中文读者问得最多、也最容易被销售话术带偏的一题。判断的落点是客户在哪、服务在哪提供,不是公司注册在哪。ASIC 在 INFO 225 里写了两句话(中译):

只要数字资产在澳洲被推广或销售,或在澳洲提供与之相关的服务,澳洲法律即适用,包括从境外提供的情形。

采用离岸或去中心化的架构,并不代表澳洲法律下的关键义务不适用或可以被忽略。

想核实某家服务商的牌照是不是真的,见怎么查一张加密牌照。

拿到牌照之后要承担什么?

新法不是另建一套制度,而是把数字资产监管嵌进现行公司法架构,所以持牌之后承担的是公司法的整套义务:高效、诚实、公平行事,管理利益冲突,具备合格的争议解决安排(含 AFCA 会员资格),以及针对数字资产场景的新披露要求。面向零售客户的披露不是传统的产品披露声明,而是针对该平台本身的 DAP/TCP 指南。

还有两件容易被漏掉的事。其一,依 INFO 225 先拿到牌照的公司,等新制度生效后仍要在牌照上加挂 DAP 与 TCP 授权。其二,ASIC 还会为这两类运营方制定资产保管标准、交易与结算标准以及财务要求,细节要等它发布。实质要求这一侧要准备什么,见本地实质要求;名词见术语表。

常见问题

在 AUSTRAC 注册等于拿到澳洲加密牌照吗?

不等于。AUSTRAC 的登记依《反洗钱与反恐怖融资法》第 6A 部,管的是反洗钱义务;金融产品那一侧由 ASIC 依公司法发牌。ASIC 在 INFO 225 里明说该指引不涵盖 AUSTRAC 执掌的法律。

2027 年 4 月 9 日之后还没拿到牌照,能继续经营吗?

生效日起有六个月过渡期,期间尚未持有 AFSL 但已向 ASIC 递交申请的服务商可以继续经营。没有递件的,自生效日起就须符合发牌要求。

比特币本身也算金融产品吗?

ASIC 在 2025 年 10 月 29 日大幅更新 INFO 225,确认法币支持的稳定币与包装代币属于金融产品,而比特币不是。这决定的是产品分类,不改变 AUSTRAC 那一侧的登记义务。

写在最后

以上是对公开法条与监管文件的描述,不构成法律意见。澳洲是 CryptoLicense(CL GLOBAL SDN BHD,1421939-T)覆盖的 10+ 个法域之一,我们已为 100+ 家公司处理过这类判定,实体资料见实体证明。没有任何一份申请可以保证获批,是否授权由监管机关全权裁量,时间也由它决定。把业务模式、客户所在地与资产保管方式整理出来,我们先替你判定要走哪一侧。

本文属于系列指南:完整指南见 牌照选型.