看你是否为客户持有可再花出去的余额:持有即发行电子货币,对应 EMI;只执行交易,对应 API;在新加坡两者同属《支付服务法》,按规模分 SPI 与 MPI。
一个稳定币支付或 U 卡项目,最先撞上的往往不是技术,而是一个定义问题:你到底是在替客户“搬钱”,还是在替客户“存钱”。这两件事在监管上是两类授权,资本要求相差近三倍,能做的产品也完全不同。把这一步弄错,后面的银行对接、发卡对接、合规预算全部要推倒重来。
本文把三个最常被拿来比较的授权放在一起:英国与欧洲经济区的电子货币机构(EMI)、支付机构(API),以及新加坡的主要支付机构(MPI)。它们的名字不同、主管机构不同,但回答的是同一组问题。
EMI、API、MPI 分别在管什么?
先把三者的法律依据摆出来。下表每一行的资本数字都来自条文本身,不是行业估算。
| 授权 | 适用地 | 法律依据 | 条文写明的最低资本 |
|---|---|---|---|
| EMI 电子货币机构 | 英国(欧洲经济区各国有对应制度) | 英国《2011 年电子货币条例》 | 获授权的电子货币机构:35 万欧元初始资本(附表 2 第 2 段) |
| API 获授权支付机构 | 英国(欧洲经济区各国有对应制度) | 英国《2017 年支付服务条例》 | 附表 1 第 1(a)–(e) 项服务:12.5 万欧元;支付启动服务:5 万欧元;汇款:2 万欧元(附表 3) |
| MPI 主要支付机构 | 新加坡 | 《支付服务法》(2019) | 基础资本 25 万新元(标准支付机构 SPI 为 10 万新元) |
英国的两套条例分别由英国金融行为监管局(FCA)执行;新加坡的三类牌照(货币兑换、SPI、MPI)由新加坡金融管理局(MAS)依《支付服务法》核发。
判断只需要回答一个问题:客户的余额算不算电子货币?
英国《2011 年电子货币条例》第 2 条给“电子货币”下的定义,是整个判断的支点。条文原文写的是:以电子(包括磁性)方式储存的货币价值,表现为对电子货币发行人的一项债权,并且 (a) 在收到资金后发行,用于进行支付交易;(b) 被发行人以外的人接受;(c) 不属于第 3 条排除的情形(条文见 legislation.gov.uk)。
把这三条对着自己的产品逐句念一遍,答案通常就出来了:
- 用户在你的 App 里有一个可以显示、可以充值、可以拿去付款的余额——储存的货币价值,对你的债权,收到资金后发行。三条全中。
- 钱只是从付款方账户经你的通道流向收款方,中途没有形成一个属于用户、可随时再支付的余额——只执行交易,不是发行电子货币。
前者要 EMI,后者 API 就够。这也是为什么两者的初始资本差了近三倍:一个持有公众的钱,一个只经手。
那么发卡业务本身需要哪一张?
这里有个被普遍误解的地方。“发行支付工具或收单支付交易”本身,就是英国《2017 年支付服务条例》附表 1 第 1 部第 (e) 项明确列举的一项支付服务。也就是说,“发卡”这个动作落在支付服务范围内,一家 API 有可能覆盖。
真正把门槛推高的不是卡,而是卡背后的余额。预付卡、钱包余额、可用于向第三方付款的账户积分,若符合上一节的三条定义,就是电子货币,需要的是 EMI 而不是 API。
稳定币充值,会不会另外触发一张牌照?
会,而且触发的往往正是电子货币那一套。三个市场的做法值得分开看。
欧盟:发行电子货币代币是持牌机构的专属动作
欧盟《加密资产市场监管条例》(MiCA)第 48 条第 1 款规定,任何人不得在欧盟境内公开发售电子货币代币或申请其交易,除非该人是发行人,且 (a) 已获授权为信用机构或电子货币机构,并 (b) 已按第 51 条向主管机关通知并公布加密资产白皮书(条文见 ESMA 互动规则手册)。同条第 2 款进一步写明:电子货币代币视为电子货币。
第 49 条则规定,电子货币代币须按面值、在收到资金后发行;持有人可随时要求按面值赎回,发行人须以资金(电子货币以外)支付;赎回不得收取费用(第 49 条)。对产品设计的含义很直接:一个锚定欧元的稳定币,在欧盟不是“技术选型”,而是电子货币机构或信用机构的业务。
新加坡:稳定币框架与支付牌照是两层
MAS 于 2023 年 8 月 15 日公布最终版稳定币监管框架,适用于在新加坡发行、锚定新元或任一 G10 货币的单一货币稳定币(SCS)。发行人须满足四类要求:储备资产的构成、估值、托管与审计;最低基础资本与流动资产;在收到赎回请求后五个营业日内按面值返还;以及对稳定机制、持有人权利与储备资产审计结果的披露。只有满足全部要求的发行人,才可就其稳定币向 MAS 申请标示为“MAS-regulated stablecoin”;虚假表述可能面临处罚并被列入投资者警示名单(MAS 新闻稿,2023 年 8 月 15 日)。
香港:制度已于 2025 年 8 月 1 日生效
香港金融管理局在 2025 年 7 月 29 日公布持牌稳定币发行人监管制度的配套文件,并说明制度自 2025 年 8 月 1 日起生效;金管局同时表示会在其网站公布持牌稳定币发行人名册,并提醒:根据《稳定币条例》,谎称自己是持牌人或申请人属违法行为(金管局新闻稿,2025 年 7 月 29 日)。要确认某一发行人是否持牌,应以该名册当时的记录为准,而不是以任何一方的自述为准。
要区分清楚的是:发行稳定币与接受稳定币付款是两件事。多数支付与发卡项目做的是后者——收进稳定币、以法币结算,稳定币由第三方发行。后者仍然可能落入支付服务或数字支付代币服务的范围,但不需要成为稳定币发行人。
新加坡:该申请 SPI 还是 MPI?
新加坡不另设“EMI”这个名字。MAS 在《支付服务法》下监管七类支付服务:账户发行、境内转账、跨境转账、商户收单、电子货币发行、数字支付代币服务与货币兑换;其中账户发行的示例就包括电子钱包与可在多家商户使用的储值卡(MAS 服务类别页面)。电子货币发行只是其中一类,规模决定牌照层级。MAS 公布的门槛如下:
| 项目 | 标准支付机构 SPI | 主要支付机构 MPI |
|---|---|---|
| 单一支付服务的月交易额 | 不超过 300 万新元 | 不受此门槛限制 |
| 两项或以上支付服务的月交易额 | 不超过 600 万新元 | 不受此门槛限制 |
| 每日未偿电子货币(浮存) | 不超过 500 万新元 | 不受此门槛限制 |
| 最低基础资本 | 10 万新元 | 25 万新元 |
| 开业前须提供的保证金 | — | 10 万新元(年内任一支付服务月均交易额不超过 600 万新元);其他情形 20 万新元 |
门槛以外,MAS 还会看主体是否为新加坡注册公司或外国公司的新加坡分行、是否有可安全保存簿册记录的固定营业地或注册办事处、董事构成(至少一名新加坡公民或永久居民执行董事,或一名持就业准证的执行董事加至少一名公民/永久居民董事),以及适格性、合规安排、科技风险管理与审计安排(MAS 发牌页面)。货币兑换服务另有单独牌照。
英国:完整授权,还是小型登记?
英国对规模较小的申请人另设两条登记路径,但上限是硬的:
- 小型支付机构:申请前 12 个月的月均支付交易总额不得超过 300 万欧元;且业务不得包含账户信息服务或支付启动服务(《2017 年支付服务条例》第 14 条)。
- 小型电子货币机构:登记时的业务不得产生超过 500 万欧元的平均未偿电子货币;申请前 12 个月的月均相关支付交易额不得超过 300 万欧元;同样不得提供账户信息服务或支付启动服务(《2011 年电子货币条例》第 13 条)。
对一个打算做 U 卡或多币种钱包的项目来说,这两条上限通常在上线后一两年内就会顶到。真正需要权衡的不是“现在够不够”,而是“到达上限时是否还有余裕换轨”。初始资本的差别见前表:完整授权的电子货币机构是 35 万欧元,支付机构按服务类别为 2 万至 12.5 万欧元(电子货币条例附表 2、支付服务条例附表 3)。
三个最常见的误判
- 把“做一张卡”当成“自己发卡”。 绝大多数项目方接入的是别人的 BIN 与别人的发卡牌照,需要的是通过对方的风控审核,而不是先去申请一张发卡牌照。
- 以为一张授权可以全球通用。 授权的地域范围由发证辖区决定。英国脱欧后,面向英国市场需要单独取得 FCA 授权,欧洲经济区内的授权不再自动适用于英国,反之亦然;新加坡与香港各有自己的一套。
- 把稳定币当成纯技术选择。 只要你的产品让用户持有一个可再支付的余额,无论它记在数据库里还是记在链上,监管看的都是同一个定义。
我们能做什么,不能承诺什么
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我们做的是:判断你的产品结构对应哪一类授权、起草与整理申请材料、搭建申请所必需的合规框架,并对接银行、发卡机构与结算方。我们不做的是:承诺任何审批结果、承诺任何时间表,或对通过率作出任何表述。牌照能否获批完全由各监管机构自行裁量。进度也取决于双方——你需要按时回复,某些阶段则要等主管机关按其自身节奏处理;我们能承诺的只是等待期间其他工作线并行推进。
如果你还不确定自己该走哪条路径,先看牌照选型;六条支付牌照路径与各自主管机构的概览在金融科技牌照。
本文属于系列指南:完整指南见 牌照选型.
