看客户在哪里。有新加坡客户,数字支付代币业务走《支付服务法》的支付机构牌照,持牌后同时服务海外客户是允许的。客户全在新加坡以外,触发的是《金融服务与市场法》第九部的数字代币服务商牌照:2025 年 6 月 30 日起必须持牌,而金管局写明门槛很高、一般不会发牌,无牌就得停。
第九部牌照:条文里写明的资本与费用
这个问题常被问成「新加坡的 VASP 牌照怎么申请」,而新加坡没有这张牌照。界线写在两份公开文件里:金管局 2025 年 6 月 6 日的澄清声明,和《金融服务与市场法》第 137 条。选型总图见牌照选型。
先记住这四点
- 决定适用哪部法的不是公司注册地,是客户所在地。
- 有新加坡客户:走《支付服务法》;金管局明确,持牌后同时服务海外客户是允许的。
- 客户全在海外:2025 年 6 月 30 日起需要数字代币服务商牌照,金管局说「门槛设得很高、一般不会发牌」。
- 无牌继续做是刑事罪,公司最高罚 25 万新元;这张牌照的基础资本也是 25 万新元。
新加坡加密牌照分成哪两套制度?
金管局在澄清声明的脚注里写明,在新加坡境内提供数字代币服务,按代币性质落入《支付服务法》《证券与期货法》或《财务顾问法》。数字支付代币走《支付服务法》:按第 6 条须持标准支付机构(SPI)或主要支付机构(MPI)牌照。第九部只管另一种情形:向新加坡以外的客户提供服务(不论从新加坡或其他地方经营)。
决定适用哪部法的是客户所在地,不是公司注册地
| 你的客户在哪里 | 适用哪部法 | 需要哪张牌照 | 现实中拿得到吗 |
|---|---|---|---|
| 有新加坡客户(可同时有海外客户) | 《支付服务法》(2019) | 标准支付机构或主要支付机构牌照 | 这是在运作的制度 |
| 全部在新加坡以外 | 《金融服务与市场法》(2022)第九部 | 数字代币服务商(DTSP)牌照 | 金管局:门槛很高,一般不发 |
标准与主要之间按规模分界:第 6 条第 5 款规定,单项支付服务月均交易额超过 300 万新元、或两项以上合计超过 600 万新元,必须持主要支付机构牌照。支付业务本身的选型见稳定币支付与发卡业务需要什么牌照。
客户全在海外,还需要新加坡牌照吗?
需要,而且条文比多数人以为的要宽。第 137 条第 3 款:新加坡法人不得在无牌情况下经营向新加坡以外提供任何类型数字代币服务的业务——「不论从新加坡或其他地方经营」。把团队、服务器和客户都放在境外,并不能让新加坡公司摆脱这一条的适用。
个人与合伙适用第 1 款,从新加坡的营业场所经营同样要牌照。推定条款按主体分两条:个人与合伙看第 2 款,新加坡法人看第 4 款。两者都规定:在主营业务之外提供该服务即推定经营「附属业务」,而证明它只是相关或附带,不足以推翻推定。「这块只是顺带」在条文层面不是抗辩。
金管局为什么说这张牌照一般不批?
金管局在 2025 年 6 月 6 日澄清声明的第 2 段写明:发牌门槛已经设得很高,一般不会发牌;理由是这类商业模式的洗钱风险更高,而当其实质受监管活动在新加坡以外时,金管局无法有效监管这些主体。该段原文如下(我们的翻译):
金管局已把发牌门槛设得很高,一般不会发牌。这类商业模式的洗钱风险更高,而如果其实质受监管活动在新加坡以外,金管局无法有效监管这些主体。
一个可自行核对的旁证:Otonomos 在 2026 年 9 月查阅金管局公开的金融机构名录后写道,名录收录 3,653 家受监管主体、48 类牌照,其中没有「数字代币服务商」这一类——那是第三方在特定日期的查阅结果,不是金管局的声明。
哪些动作算「数字代币服务」,哪些不算?
数字代币服务按动作界定,不按业务标签:买卖代币、促成兑换、促成买卖,以及对代币有支配权的保管,各自单独构成一项。附表一第一部共列十项,第二部列三项例外;下表只列最常被误判的几项,不是全部。
哪些动作算数字代币服务:最常被误判的几项
| 你实际在做的动作 | 算不算数字代币服务 | 依据 |
|---|---|---|
| 买卖代币(以资金或其他代币换取代币) | 算 | 附表一第一部第 1(a) 项 |
| 促成代币之间的兑换 | 算 | 第一部第 1(b) 项 |
| 促成或试图促成他人签订买卖代币的协议 | 算,即使不碰资产 | 第一部第 1(e) 项 |
| 替客户保管代币,且你对该代币有支配权 | 算 | 第一部第 1(f) 项 |
| 只提供技术支持,任何时点都不占有资金或代币 | 不算 | 附表一第二部第 1(a) 项 |
| 就有限用途数字支付代币提供服务 | 不算 | 第二部第 1(c) 项 |
| 代币只用作实用型或治理型代币 | 不算,新规不涉及 | 澄清声明第 4 段 |
技术服务的例外不是万能钥匙——条文说的是「任何时点都不占有」,一次代收就不成立。同类业务在各法域的门槛见加密货币交易所需要什么牌照。
无牌继续做下去,代价是什么?
先是必须停:金管局写明,原来只服务新加坡境外客户的服务商,在第九部制度 2025 年 6 月 30 日生效时就必须停止该项活动。其次是罚则,第 137 条第 6 款把无牌经营列为刑事罪:其他情形(含公司)最高罚 25 万新元,持续违法每日最高再罚 2.5 万新元。
第 137 条第 6 款对个人的罚则是:最高 12.5 万新元,或最高三年监禁,或两者并罚,持续违法的每日最高再罚 1.25 万新元。被拒或被迫停业之后怎么走,见牌照申请被拒绝了怎么办。
这张牌照的资本和费用是多少?
申请并持有这张牌照,公司需要不低于 25 万新元的基础资本、1,500 新元申请费、每年 10,000 新元牌照费(不论提供几项服务),并在每个财政年度结束后 6 个月内以表格三提交审计报告。数字全部来自《金融服务与市场(数字代币服务商)条例 2025》,不是行业估算。
第九部牌照的资本、费用与申报义务
| 项目 | 金额 | 依据 |
|---|---|---|
| 申请时的基础资本(公司) | 不低于 25 万新元 | 第 7 条 |
| 持牌期间须持续维持的基础资本 | 不低于 25 万新元 | 第 9 条 |
| 申请费 | 1,500 新元 | 附表(费用) |
| 年度牌照费 | 10,000 新元,不论提供几项服务 | 附表(费用) |
| 审计报告 | 财政年度结束后 6 个月内提交(表格三) | 第 11 条 |
个人申请人则是向金管局存入 25 万新元现金保证金。本地实质要求的跨法域对照见本地实质要求详解。
那条真正走得通的路是什么?
是同一份声明第 3 段里常被读漏的一句:服务新加坡客户的服务商本来就受监管,制度没有改变持牌人能做什么,而且这类持牌人「也可以向新加坡以外的客户提供服务」。
这条路的条文依据是第 137 条第 5 款第 (a)(iii) 项:依《支付服务法》就数字支付代币服务须持牌或获豁免的人,不适用第 1、3 款。真正把新加坡业务做起来的公司,海外客户不受限制。
按动作而不是产品名列清单
用附表一的措辞写下你做的每一个动作:是否买卖代币、是否促成兑换或买卖、是否保管并支配代币、是否只做技术。
确认新加坡客户这一侧是否真实
这条路的前提是你确实服务新加坡客户,并按第 6 条取得标准或主要支付机构牌照。
两条都不成立就换法域,不要硬套
覆盖同类业务的其他路线各有门槛:香港 MSO、加拿大与美国 MSB,以及阿联酋 VARA 与 ADGM。
2026 年 9 月还有什么在变?
金管局 2026 年 9 月 1 日公布咨询文件,就修订《支付服务法》以落实稳定币监管框架征求意见,截止 2026 年 10 月 16 日;文件写明,未受金管局监管的稳定币将被视为数字支付代币,适用相同的消费者保护要求。
常见问题
新加坡有「VASP 牌照」吗?
没有这张牌照。服务新加坡客户的数字支付代币业务,按《支付服务法》第 6 条申请标准支付机构或主要支付机构牌照;只服务新加坡以外客户的,对应《金融服务与市场法》第九部的数字代币服务商牌照,而金管局写明门槛很高、一般不会发。
公司注册在新加坡、团队和客户都在海外,算不算在新加坡经营?
算。第 137 条第 3 款明确写「不论从新加坡或其他地方经营」:新加坡法人向新加坡以外提供数字代币服务,无牌即属违法。对新加坡法人,第 4 款还规定,主营业务之外「顺带」提供该服务,推定同样成立。
只做钱包托管、不做交易,需要牌照吗?
托管本身就是单独一项:附表一第一部第 1(f) 项把「替客户保管代币且服务商对该代币有支配权」列为数字代币服务。但不托管本身不等于不在范围内——促成买卖(第一部第 1(e) 项)不需要碰资产。
写在最后
本文陈述公开条文与监管机构的公开表述,不构成法律意见。CryptoLicense 是 CL GLOBAL SDN BHD(1421939-T)旗下的牌照顾问品牌,新加坡是我们覆盖的十二个法域之一,已服务 100+ 家企业,见实体证明;术语见术语表,覆盖法域见司法管辖区。任何申请都无法保证获批,裁量权在监管机构。牌照之后的开户问题见拿到牌照之后能开银行账户吗。
本文属于系列指南:完整指南见牌照选型。
