托管和交易业务，以后不够。瑞士2025年10月的《金融机构法》修订草案，要求以营业方式托管客户加密资产、以自身名义替客户交易、或短线自营并报价的机构，改领FINMA加密机构牌照。草案尚未生效，SRO会员资格仍有效；这类会员须在生效后一年内递件，FINMA决定前留在SRO即可继续经营。
已是SRO会员的公司，草案给了多少时间
答案在瑞士联邦政府公布的两份德文文件里：修订草案条文，和逐条解释它的草案说明报告。SRO路线目前怎么走，见瑞士SRO指南。
先记住这四点
- 这是咨询草案，不是现行法：SIF称，联邦委员会最早2026年下半年才向议会提交咨文。
- 触发牌照的是业务动作：托管、以自身名义替客户交易、短线自营并报价。非托管钱包不需要。
- 过渡条款：新纳入牌照要求的机构，生效后一年内递交申请；FINMA决定前可继续经营，条件是仍加入SRO并受其监督。
- 最低资本数额草案没有写，由联邦委员会规定。
瑞士《金融机构法》修订草案要改什么？
瑞士联邦委员会2025年10月22日为《金融机构法》修订草案启动咨询，提出两类新牌照：取代现行金融科技牌照的「支付工具机构」，和为加密资产服务新设的「加密机构」。
按瑞士国际金融事务国务秘书处（SIF）的新闻稿，前者将取消1亿瑞郎的客户存款上限；后者的牌照条件以证券公司为参照，但要求更少，因为加密机构不提供金融工具服务。
说明报告写明，现行法下大部分加密服务无需牌照即可提供，加密货币交易也不受监管机构监督。目前的约束来自反洗钱：职业金融中介须加入经瑞士金融市场监督管理局（FINMA）认可的自律组织（SRO），由SRO而非FINMA监督（FINMA说明）。所谓「瑞士SRO牌照」，就是这种会员资格。
哪些业务会从「SRO会员」变成「需要FINMA牌照」？
看业务动作，不看业务标签。草案第51r条第1款规定，以营业方式从事下列任一活动者即为加密机构：替客户保管加密资产；以自身名义为客户账户交易；为自己账户短线交易，并公开持续或应询报价。说明报告补充，第三项原则上也涵盖加密资产兑换业务，其结构通常与做市相似。
草案下，哪些业务动作需要加密机构牌照
| 业务动作 | 草案下要不要加密机构牌照 | 依据 |
|---|---|---|
| 机构掌管私钥、替客户保管加密资产（集合或分户） | 要 | 第51r条1款a项 |
| 支配权完全在客户手里的非托管钱包 | 不要 | 说明报告 |
| 以自身名义为客户账户买卖 | 要 | 第51r条1款b项 |
| 自营短线交易并报价，含兑换业务 | 要 | 第51r条1款c项 |
| 用加密资产替客户做资产管理 | 不要 | 说明报告 |
| 放贷（含保证金账户）、自营衍生品、做空 | 不属此类：需证券公司或银行牌照 | 第51r条2款说明 |
变化最大的是交易两项：说明报告写明，它们目前无需牌照，但只能在遵守《反洗钱法》义务的前提下进行。托管也收紧：现行《银行法》第1b条只管集合托管，草案把分户托管一并纳入，因为两种方式下服务商都能支配客户资产。另按SIF情况说明，受管的加密资产包括境外发行的稳定币。说明报告另称，营业门槛由联邦委员会规定。
已经是SRO会员的公司，新法生效后怎么办？
目前只有SRO会员资格、新法下才需要牌照的机构，按草案第74b条第2款，须在生效后一年内递交牌照申请；FINMA作出决定前，只要仍加入SRO并受其监督，就可继续经营。已持金融市场法牌照的机构适用第1款：不必重新申请，但须在生效后一年内满足新要求。
说明报告的解释（我们的翻译）：
按现行法无需牌照、但因修订而需要取得牌照的支付工具机构或加密机构，须在修订生效后一年内递交牌照申请，并满足相应条件。在FINMA作出决定之前，只要它加入了《反洗钱法》下的自律组织并受其监督，就可以继续经营。
说明报告给出的规模：2024年年中约有200家虚拟资产服务商（VASP）加入自律组织，其中约115家活跃。对其中多数企业，改革意味着监管方换成FINMA，反洗钱也不例外：草案把加密机构列入《反洗钱法》的金融中介清单，由FINMA监督其义务履行。目前的入会流程，见瑞士SRO牌照完整申请流程。
外资控股的公司有没有额外要求？
有一条专门条款，即草案第51t条：《银行法》关于外资控制银行的规定比照适用。按说明报告，这尤其使FINMA可以要求相关国家给予互惠，并要求公司名称不暗示机构具有瑞士属性。另外，所有设在瑞士的加密机构，不论谁控股，都须采用商事公司形式（第51s条）。
控股股东在瑞士以外的，应在搭建持股结构前就确认外资控制规则的影响。其他落地要求见本地实质要求详解。
资本要多少、申请要花多少钱？
草案没有给数字，第51v条把最低资本数额交给联邦委员会规定。说明报告对费用也很直白：加密机构牌照的成本取决于申请的质量与复杂程度，无法精确估算；FINMA收费之外，还可能有法律咨询等支出。
有一处减负：只做托管、不做交易的加密机构，不适用比照证券公司的风险分散与流动性义务。目前SRO会员资格的费用，见瑞士SRO牌照到底要花多少钱。
新规什么时候生效？
没有日期，我们也不预测。SIF情况说明写明，联邦委员会最早在2026年下半年才向议会提交咨文；草案规定这部法律须经任择性全民公决程序，生效日期由联邦委员会决定。
截至2026年9月10日，SIF区块链专题页上这个项目的最新一步，仍是2025年10月22日的咨询启动。
现在还应该申请SRO吗？
对落在第51r条的业务，SRO会员资格是FINMA决定前继续经营的条件，取得牌照后反洗钱监督转由FINMA负责，入会文件按FINMA日后的标准准备；不在其中的，草案不要求加密机构牌照。要回答的不是「等不等」，而是业务落在哪一项。
递件前先写清三件事：
资产与交易的真实流向
谁掌管私钥、以谁的名义成交、是否对外报价，决定你落在a、b、c哪一项。
控股结构
控股股东在瑞士以外的，先确认外资控制规则，再定持股方式与公司名称。
两层审查标准
SRO目前审的是反洗钱规程，之后FINMA审的是牌照。FINMA自2024年起设有预申请程序；说明报告在谈金融科技牌照申请时转述FINMA的看法：收到的申请中有相对较高比例不具备获批条件。
瑞士SRO会员申请是我们收入最大的一条业务线，但没有人能保证获批。被拒怎么办，见牌照申请被拒绝了怎么办；瑞士之外的选择，见瑞士SRO vs 欧盟MiCA vs 萨尔瓦多。
常见问题
瑞士SRO会员资格以后还有用吗？
有用，但对托管和交易类机构只是过渡：按草案，这类机构将改领FINMA加密机构牌照，已入会的须在生效后一年内递交申请，FINMA决定前能否继续经营，取决于是否仍加入SRO；获牌后，反洗钱监督也转由FINMA负责。
非托管钱包需要加密机构牌照吗？
按说明报告，不需要：对加密资产的支配权完全留在客户手里，尤其是非托管钱包模式，就不需要牌照。需要牌照的是由服务商掌管私钥、替客户保管资产的托管型钱包，集合托管和分户托管都算。
加密机构的最低资本是多少？
草案没有写。第51v条规定最低资本数额由联邦委员会规定。说明报告还写明，加密机构牌照的成本取决于申请的质量与复杂程度，无法精确估算。
写在最后
本文描述的是咨询草案，不是生效法律，也不构成法律意见。CryptoLicense是CL GLOBAL SDN BHD（1421939-T）旗下的牌照顾问品牌，业务始于2020年，已服务100+家企业，覆盖10+个司法管辖区，见实体证明；术语见术语表，我们覆盖的十二个司法管辖区，见司法管辖区。任何申请都无法保证获批，由监管机构裁量。
本文属于系列指南：完整指南见瑞士SRO。