先看公司设在哪、业务从哪里做,再谈哪张牌照。在迪拜(DIFC以外)经营,找迪拜虚拟资产监管局VARA;在阿布扎比全球市场ADGM,找其金融服务监管局FSRA;在迪拜国际金融中心DIFC,找DFSA;在其他酋长国(ADGM以外),找联邦证券与商品管理局SCA。VARA持牌机构可默认在SCA登记,服务阿联酋其他地区。
开业前付给监管机构多少:VARA与ADGM各一例
「迪拜牌照」和「阿布扎比牌照」都叫阿联酋加密牌照,背后却是不同的监管机构和规则。还不确定业务需要哪类牌照,先看牌照选型指南;横向比较各地,见司法管辖区总览。
先记住这三点
- VARA要求两名全职「负责人」,须为阿联酋居民或持阿联酋护照;托管须另设独立法人、单独持牌。
- VARA按业务收费:交易所业务申请费10万迪拉姆、年度监管费20万迪拉姆。
- 新央行法给的一年调整期,按条文算到2026年9月16日,央行董事会可以延长。
阿联酋的加密牌照由谁发?
阿联酋没有统一的加密牌照机构,发牌方跟着经营地点走:
阿联酋的加密牌照由谁发:看你在哪里经营
| 你在哪里经营 | 找谁 | 许可 |
|---|---|---|
| 迪拜大陆及各自由区(DIFC除外) | VARA(迪拜2022年第4号法律) | VASP牌照,按业务项目申请 |
| 迪拜国际金融中心(DIFC) | 迪拜金融服务管理局(DFSA) | 涉及加密代币的金融服务授权 |
| 阿布扎比全球市场(ADGM) | FSRA | 金融服务许可(FSP) |
| 迪拜以外的其他酋长国(ADGM除外) | SCA | SCA牌照 |
| 用虚拟资产提供支付服务(金融自由区除外) | 阿联酋中央银行 | 央行牌照 |
VARA牌照由2022年3月设立的VARA发放(VARA官网)。DIFC是迪拜专门设立的金融自由区(DFSA),ADGM也由联邦法令设立为金融自由区(ADGM),所以「迪拜牌照」分两种:VARA的,和DIFC里DFSA的。
拿到VARA牌照,能服务全阿联酋吗?
可以覆盖阿联酋其他地区,靠的是登记。2024年9月5日SCA与VARA签署合作协议(SCA公告):在迪拜或从迪拜经营的VASP须取得VARA牌照,并可默认在SCA登记,服务阿联酋其他地区;从其他酋长国经营的,须取得SCA牌照。VARA执行董事会主席Helal Saeed Al Marri当时说(我们的翻译):
我们与SCA这样的联邦伙伴之间的合作,让受监管的服务可以在阿联酋全境顺畅、高效地通行,同时确保市场风险管控毫不打折。
注意,VARA看的是你从哪里开展业务:即使只服务全球客户,从迪拜开展业务也须先持牌。
VARA牌照能做哪些业务,哪些必须分开?
VARA列出八项受监管业务:咨询、经纪交易、托管、交易所、借贷、资产管理与投资、转账结算,以及第一类虚拟资产发行。有两类安排必须放进另一家公司:托管机构须设为独立法人、单独持牌;自营交易不得在持牌业务下进行,须另设公司。
持牌后可以服务零售客户,但VARA可以只批准部分机构服务合格投资者和机构客户。同一模式在其他地区对应什么牌照,见加密货币交易所需要什么牌照。
VARA怎么申请,要准备哪些人和办公室?
新设公司分两个阶段:先取得「准予设立」(ATI),完成公司设立和运营筹备;再正式申请VASP牌照。申请经迪拜经济旅游部(DET,大陆公司)或迪拜自由区(DIFC除外)递交。
递件并付首期费用
通常为申请费的50%(VARA申请流程)。
用ATI完成设立
设立法人、筹备运营,此阶段不能对外营业。
正式申请
满足四本必备规则手册(公司、合规与风险管理、技术与信息、市场行为)及所申请业务的规则手册,缴清余下申请费和第一年监管费。
持牌与续期
牌照按年续期,每次12个月;业务超出监管范围或达不到标准的,VARA可以不发牌。
按VARA常见问题,机构须任命两名「负责人」,每人须是全职员工、通过适当人选审查,并是阿联酋居民或持阿联酋护照。申请人没有国籍限制,但须以在DET或迪拜自由区设立的法人递件,个人独资企业不受理;咨询以外的业务都要求在迪拜设独立办公室。各地实质要求对照,见本地实质要求详解。
VARA和ADGM的收费有什么区别?ADGM要多少资本?
两边都按业务项目收费;ADGM在各项受监管业务的收费之外,只另加一笔虚拟资产附加费。VARA的资本要求见其《公司规则手册》,收费如下(条例附表2):
VARA按业务项目收费
| VARA业务项目 | 申请费 | 年度监管费 |
|---|---|---|
| 交易所、经纪交易、托管(每项) | 10万迪拉姆 | 20万迪拉姆 |
| 咨询、转账结算(每项) | 4万迪拉姆 | 8万迪拉姆 |
| 每增加一项业务 | 扩展费:较低一项申请费的50% | 按该项另收 |
算一笔账:只做交易所,开业前付给VARA的是10万迪拉姆申请费加第一年20万迪拉姆监管费,合计30万迪拉姆;再加经纪交易,多付5万迪拉姆扩展费,每年再多20万迪拉姆监管费。按附表2,这些与其他主管机构的收费分开计算,VARA还可按风险状况调整。
ADGM方面,FSRA在其指引里举例:以主事人身份(非撮合)买卖投资并安排交易的申请人,申请阶段合计7万美元(含2万美元虚拟资产附加费),此后年度监管费合计7.5万美元。虚拟资产托管的资本,是25万美元与六个月经审计年度开支两者取高;多边交易设施须持有相当于六个月运营开支的监管资本,另加最多六个月运营开支的缓冲(FSRA另有指示的除外);监管资本须以法币持有。术语见术语表。
阿布扎比ADGM适合什么样的团队?
适合需要机构级授权、能把真实团队放在阿布扎比的公司。FSRA期望公司的「决策与管理中枢」设在ADGM,合规、运营、技术和人事等各条线都在当地投入实质资源。
- 只用认可资产:机构自行逐一评估要用的虚拟资产,并在使用前至少五个工作日通知FSRA;隐私币和算法稳定币禁止使用(ADGM公告)。
- 五个阶段:沟通、正式申请、原则性批准(IPA)、最终批准、运营上线测试;递件前要向FSRA做深入的技术演示,原则上面对面。
- 银行开户:FSRA希望,愿意服务虚拟资产企业的银行能因它的监管和IPA而更放心。见拿到牌照之后能开银行账户吗。
做稳定币支付业务,要不要央行牌照?
在金融自由区以外,要。2025年第6号联邦法令(新央行法)把「用虚拟资产提供支付服务」列为须持牌的金融活动;新法2025年9月16日生效,第184条给一年时间调整,按条文算到2026年9月16日,央行董事会可以延长。
- 范围:新央行法第62条规定,不论用何种技术,促成持牌金融活动的都受央行发牌管辖,包括平台、去中心化应用和协议。
- 边界:第2条规定新法不适用于金融自由区及其监管的机构。律所Ashurst的解读是,用于投资、换成另一种虚拟资产或作交易性互换的活动不在新法范围内。
- 收款:2024年8月31日生效的《支付代币服务条例》限定了商户能收哪种代币(见下方常见问题);算法稳定币和隐私币一律禁止,持SCA或地方监管机构牌照的也不例外。
涉及稳定币收付款、兑换或支付平台的,2026年9月16日前先确认是否落在央行的发牌范围内。支付类牌照对照见稳定币支付与发卡业务需要什么牌照。
该怎么选?
- 从迪拜做交易所、经纪或托管:VARA,再默认在SCA登记。
- 需要机构级授权、决策团队能放在阿布扎比:ADGM。
- 公司设在迪拜以外的酋长国、又不进ADGM:SCA。
- 做稳定币收付款:先看央行规则。
阿布扎比(ADGM路线)在CryptoLicense的覆盖范围内,迪拜VARA不在;业务更适合迪拜的,我们会如实说明。任何申请都无法保证获批,被拒之后怎么办,见牌照申请被拒绝了怎么办。
常见问题
VARA牌照是谁发的?
由迪拜虚拟资产监管局(VARA)审批发放。VARA于2022年3月依迪拜2022年第4号法律设立,监管迪拜及各自由区的虚拟资产活动,不管DIFC。申请经DET或迪拜自由区递交,先取得ATI,再申请按年续期的VASP牌照。
怎么查一家公司有没有VARA牌照?
查VARA官网公布的持牌机构名册,VARA在常见问题里把它列为查询渠道。只拿到ATI的公司还不能营业;在DIFC经营的机构归DFSA、在ADGM经营的归FSRA,都不归VARA监管。
在阿联酋能收以美元计价的稳定币付款吗?
一般商户不能。按央行《支付代币服务条例》,阿联酋商户只能接受持牌发行人发行的迪拉姆支付代币;外币支付代币须由已登记发行人发行,且只能用于购买虚拟资产或其衍生品。算法稳定币和隐私币在阿联酋一律禁止。
写在最后
本文依据VARA、SCA、FSRA、DFSA和阿联酋央行截至2026年9月11日公开的文件整理,不构成法律意见。CryptoLicense是CL GLOBAL SDN BHD(1421939-T)旗下的牌照顾问品牌,业务始于2020年,已服务100+家企业,覆盖10+个司法管辖区,见实体证明。牌照能否获批,由监管机构裁量。
本文属于系列指南:完整指南见牌照选型。
