香港虚拟资产牌照不会只有一张：拟议制度把交易、托管、提供意见与管理拆成四类服务分别发牌，除获豁免外都要向证监会领牌或注册，而且不设「视为已获发牌」的过渡安排。交易、意见、管理三类分别对照《证券及期货条例》第1类、第4类、第9类；托管单独成制。
两份咨询文件里最该先看的四个数字
中文世界里能找到的香港加密牌照资料，多半还停在「拿 VATP 牌照」的年代。接下来要分别发牌的是四类服务。需要哪一类授权，先看牌照选型；各法域横向比较见司法管辖区。
先记住这三点
- 四类服务分别发牌：交易、托管、提供意见、管理。一张牌不会自动覆盖另一类。
- 没有「视为已获发牌」的过渡安排；生效日就是生效日。
- 没有人能保证获批，也没有人能替监管机构承诺时间。
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香港到底要几类虚拟资产牌照？
署理财经事务及库务局局长 2026 年 6 月 1 日在立法会的发言把范围说得很直接：政府会秉持「相同业务、相同风险、相同规则」的原则，规定任何人在香港从事虚拟资产交易、托管、提供意见或管理的业务，除非获得豁免，否则必须获证监会发牌或注册。
交易、提供意见及管理三类的涵盖范围，分别与《证券及期货条例》下的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动基本一致；托管另起一制，因为核心风险不同。既有的轨道在同一份记录里：2023 年 6 月落实的虚拟资产交易平台发牌制度至今已有 13 家持牌平台，稳定币发行人制度则已发出两个牌照。
还有一点要先说清楚：本文引用的咨询文件只有两份——交易与托管各一份。下文的门槛都来自这两份文件，两份文件都没有就提供意见与管理提出定义细则。
我的业务落在哪一类？
先看你每天在做哪个动作，答案会清楚得多。拟议的交易制度涵盖兑换，也涵盖经纪、大宗交易，以及顾问或资产管理人的相关活动——不开平台也会被捕获。
你每天在做的动作，落在拟议的哪一类
| 你实际在做的动作 | 落在哪一类拟议制度 | 最容易被忽略的一点 |
|---|---|---|
| 运营中心化交易平台 | 交易（现行 VATP 牌照并不覆盖） | 现行制度已发牌，但第 2.12 段仍要求另取新牌照或注册 |
| 场外成交、经纪、大宗交易、替客户兑换 | 交易 | 第一轮咨询就是为场外交易设计的 |
| 替客户保管私钥或可转移资产的凭证 | 托管 | 附带于交易业务也可能单独触发 |
| 全权委托管理客户组合、管加密基金 | 管理（另可能触发交易） | 基金经理被明文列入 |
| 只提供研究、意见、投资建议 | 提供意见 | 不碰资产也要领牌或注册 |
| 由金管局发牌、在一级市场发行或赎回自己所发稳定币 | 拟获豁免 | 只及于该发行人自己的一级市场动作 |
按业务模式对照各法域的版本，见按业务模式选交易所牌照；名词定义见术语表。
香港托管牌照的触发点是什么？
托管咨询文件第 2.13 段的定义是：以业务方式为客户保管虚拟资产，或为客户保管可转移其虚拟资产的工具（包括但不限于私钥）。同一文件第 2.14 段补充，「可转移虚拟资产的工具」涵盖私钥，以及智能卡、用于访问私钥的认证凭证等类似工具。
自行保管自己的虚拟资产——私钥只在自己手上——不在定义之内。钱包这条线怎么判，见托管钱包的牌照门槛。
同一文件留了一道窄门：受证监会或金管局监管的实体，若保管客户虚拟资产完全附带于主营业务，拟获「附带豁免」——前提是不为客户保管私钥。另外，负责托管的个人须成为该服务提供者的持牌代表或有关个人，按第13类受规管活动的做法设计。本地要准备什么，见本地实质要求。
现有的 VATP 与第1／4／9类牌照，哪里接得上？
交易咨询文件第 2.12 段点名四类主体：现有受监管中介人、持牌虚拟资产交易平台、未受监管的交易经营者，以及虚拟资产基金经理——都预期须取得新牌照或注册；立法会发言另指出，认可机构与储值支付工具持牌人如要在香港提供任何虚拟资产服务，亦须向证监会注册。另有一条省时间的通道：已就其虚拟资产交易服务通过证监会或金管局评估流程的现有中介人，拟可走快速审批。MSO 牌照为什么接不上加密业务，见香港MSO与加拿大、美国MSB。
这条轨道有多拥挤也有数字：截至 2025 年 6 月底，证监会正式发牌的平台为 11 家，另有 10 家申请尚未获批，其中 4 家属「被当作已获发牌」的申请人。两年发出十余张牌，这是真实的参照尺度。
「视为已获发牌」没有了，正在营业的公司要面对什么？
最该读两遍的是这一句。立法会发言原文（繁体）：「我們不打算為現有服務提供者提供『被當作已獲發牌或註冊』的過渡安排」；托管咨询文件第 2.41 段的意思相同。
政府确实说会充分考虑市场参与者调整业务模式所需的时间，再订定合适的生效日期；可以调整的是日期，要求本身不会因此延后。交易咨询文件第 2.29 段把后果写得很具体：未及早联络监管机构的业界，可能因须在生效日停止营业而使业务受到不必要的中断。
两套制度的资本与费用门槛是多少？
交易这一类拟定最低实缴股本 500 万港元，托管是 1,000 万港元；两类都要有最高 300 万港元的最低速动资金（视业务模式），交易另须有相当于至少 12 个月实际营运开支的超额速动资金。两类的费用也不在一个量级上。
资本与费用：交易与托管两套门槛并排看
| 项目 | 交易 | 托管 |
|---|---|---|
| 最低实缴股本 | 500 万港元 | 1,000 万港元 |
| 最低速动资金 | 最高 300 万港元（视业务模式） | 最高 300 万港元（视业务模式） |
| 超额速动资金 | 相当于至少 12 个月实际营运开支 | — |
| 拟议费用参照 | 比照第1类：持牌法团申请费与年费各 4,740 港元；注册机构 23,500／35,000 港元 | 不低于第3类的现行金额：持牌法团申请费与年费各 129,730 港元 |
交易咨询文件第 2.32 段把交易的费用比照《证券及期货条例》第1类：持牌法团的申请费与年费各为 4,740 港元，注册机构则是申请费 23,500 港元、年费 35,000 港元。托管这一类拟定贵得多：托管咨询文件第 2.44 段提出，托管的发牌申请费与年费不低于《证券及期货条例》第3类受规管活动现行适用的金额——第3类持牌法团的现行申请费与年费各为 129,730 港元。提供意见与管理两类，这两份咨询文件没有提出资本或费用数字。
最吃预算的仍是那条「至少 12 个月营运开支」的超额速动资金：合规团队、审计与系统的成本要先写进资产负债表。年度要重复的动作，见持牌之后每年要做什么。
在香港以外做香港客户，为什么也在禁令之内？
两份咨询文件用了几乎一样的句子：交易这一类（第 2.33 段）与托管这一类（第 2.45 段）都拟禁止任何人在香港或香港以外地方，向香港公众积极推广该类服务，或声称在香港提供该服务，除非已获证监会发牌或注册。所以公司注册在别处并不改变答案：决定的是推广指向谁。对手方怎么核实你有没有这张牌，见怎么核实一张加密牌照；同时在比较新加坡的，见新加坡该领哪张牌。
立法走到哪一步，现在该做的一件事是什么？
第一轮公众咨询在 2024 年 2 月至 4 月进行，针对的是虚拟资产场外交易服务发牌制度；现行建议是据此修订后的版本。咨询总结已发表，政府的目标是在 2026 年内向立法会提交修订条例草案。条文通过之前这些都还是建议：本文描述的是已公开的立法建议，条例草案尚未通过。
现在就能做的只有一件：政府明确鼓励正在或有意从事相关业务的持份者尽早与监管机构联络，开展预办申请程序。
常见问题
我公司不在香港，只有部分客户是香港人，需要领牌吗？
会。咨询文件拟禁止任何人在香港或香港以外地方向香港公众积极推广虚拟资产交易或托管服务，除非已获证监会发牌或注册。判断的锚点是推广指向谁，公司注册在哪里并不影响。
我只是替客户保管私钥，不碰买卖，也算托管吗？
拟议定义正是这样写的：以业务方式为客户保管虚拟资产，或为客户保管可转移其虚拟资产的工具（包括但不限于私钥）。只保管自己的资产、私钥只在自己手上，不在这个定义之内。
现有的虚拟资产交易平台牌照会自动转成新牌吗？
不会。政府明确不为现有服务提供者设「被当作已获发牌或注册」的过渡安排；托管咨询文件的意思相同。已就其虚拟资产交易服务通过证监会或金管局评估流程的现有中介人可走快速审批，但那只是审批流程更快。
写在最后
以上是对公开的立法建议与监管机构发言的描述，不构成法律意见；条文尚未通过，内容可能改动。CryptoLicense 是 CL GLOBAL SDN BHD（1421939-T）旗下的牌照申请顾问品牌，2020 年开始营业，集团在香港设有 Elmbridge Advisory Limited（编号 78559566，2025 年 8 月 1 日注册），实体资料见实体证明。香港是我们覆盖的十二个市场之一，已为 100+ 家公司做过牌照选型判定。没有任何一份申请可以保证获批，监管机构保留完全的裁量权，时间也由它决定。
本文属于系列指南：完整指南见 牌照选型.