瑞士
迈向全球加密与金融科技成功的首选之地
瑞士在金融创新领域处于全球领先地位，直接由瑞士金融市场监督管理局（FINMA）监督的行业包括金融科技（FinTech）、银行、证券公司、分布式账本技术（DLT）交易场所以及基金管理机构。对于其他不需要获得FINMA完整牌照的金融中介机构，瑞士要求它们加入自律组织（SRO）——如VQF或SO-FIT，而这些SRO也同样接受FINMA的授权与监督。
- 外部合规团队: 我们将全面负责瑞士法规的合规管理，确保您的各项政策与流程满足FINMA和SRO的要求。凭借丰富经验，我们可大幅提升您的通过率。
- 策略性指导: 我们将从选择公司类型（GmbH或AG）到推荐合适的SRO（例如VQF或SO-FIT），为您的加密或金融科技业务量身制定合规方案。
- 一站式支持: 我们提供覆盖整个流程的一站式服务，包括公司注册、法律咨询、文件审核、AML/KYC政策制定以及对外审计协调，极大地简化了申请过程。
- 企业账户: 在我们的专业指导下，您可以更轻松地搭建与加密业务相容的银行及支付渠道。我们会为您引荐合适的银行、电子货币机构（EMI）以及卡支付解决方案。
- 后续合规支持: 获得SRO会员资格后，我们不会就此止步。我们将持续为您提供审计、报告以及最新监管动态的信息，确保日常运营顺畅无忧。
准备好开启您的瑞士SRO之旅了吗？让我们携手合作！立即联系我们。
日内瓦（Geneva）是全球十大金融中心之一，其稳定性与严谨的监管主要得益于瑞士金融市场监督管理局（FINMA）。FINMA的核心职责包括维护金融体系稳定与确保金融服务提供商的合规运营。它对银行、保险公司、证券交易所以及其他关键市场参与者进行授权与监管，其中涵盖了金融科技、银行、证券公司、DLT交易场所及基金管理机构。
对于无需直接受到FINMA全面监管的其他金融中介机构，瑞士则要求其加入自律组织（SRO），如VQF或SO-FIT，而这些SRO同样由FINMA授权并接受其监督。根据《瑞士反洗钱法》（AMLA）第2条（见图1），任何专业地接受、持有、投资或转移他人资产的人均被视为金融中介。根据瑞士法律第1496条的规定，这些中介机构必须加入SRO，从而确保其符合瑞士的反洗钱（AML）标准。
根据瑞士法律第1496条规定，这些中介机构必须加入自律组织（SRO），从而确保其符合瑞士的反洗钱（AML）标准。
1. 透明的法律体系:
依托严谨且商友好的法律环境，瑞士为企业与投资者提供清晰的监管指引与高度的信任。
2. 完善的金融基础设施:
瑞士是全球金融中心，拥有稳健的银行、支付网关及其他必要的金融服务支持。
3. 卓越的企业形象:
通过遵守瑞士监管标准，您可大幅提升企业在全球客户与投资者眼中的信誉度。
4. 灵活的税收体系:
享受瑞士优惠的税制及各州（Canton）可能提供的税收激励，优化企业运营成本。
5. 高水平的区块链社区:
瑞士区块链与加密生态系统蓬勃发展，汇集众多创新者与专家，共同推动行业前沿。
6. 政府的支持:
瑞士以其前瞻性立法及对新兴金融服务的支持而著称，为您的企业站在技术与监管前沿保驾护航。
在瑞士SRO会员资格下，您将受瑞士反洗钱（AML）标准的约束，但无需接受FINMA的直接监管，非常适合从事多样化的金融科技与加密业务。可开展的主要业务范围包括：
1. 法币与加密支付服务
- 支付处理与结算
- 转移法币或加密资产*
- 接受或协助转移第三方资产
- 电子转账
2. 加密资产托管
- 独立托管钱包（数量不设上限）
- 共管钱包（总额度上限为100万瑞士法郎）**
3. 加密服务
- 进行ICO、STO或ISPO
- 发行1:1法币支持的稳定币（需银行担保）
4. 卡片发行
- 管理或发行支付工具
- 提供支付服务
- 信用卡与借记卡
5. 接受公众存款
- 限制在100万瑞士法郎以内**
- 若资金来自具备专业财务管理的机构投资者，则可不受此限
- 其他例外情况视具体规定而定
6. 运营法币/加密货币交易所（CEX / FX）
- 法币与加密货币的充值/提现
- 法币之间、加密货币之间的兑换
- 法币与加密货币的相互兑换
7. 经纪/交易业务
- 交易加密货币*
- 交易法币、贵金属、大宗商品（可能需要额外授权）
8. 加密资产管理
- 管理加密货币*资产
- 作为加密货币*做市商
9. 信贷与贷款业务
- 抵押贷款
- 融资租赁
- 商业贷款
- 消费信贷（可能需要额外授权）
*注： “加密货币” 通常涵盖数字代币或币种。SRO或许会依据代币类型提出进一步要求。
***注：100万瑞士法郎的额度可根据具体安排或SRO规定进行调整。
当拥有瑞士SRO会员资格的金融中介（包括加密业务）希望在未获欧盟牌照的情况下向欧盟客户提供服务时，“反向招揽（reverse solicitation）”这一概念至关重要。
简言之，反向招揽指：只有在欧盟客户自主提出并且完全出于其自身需求的情况下，非欧盟机构才可以向该客户提供受监管的金融服务。此原则在MiCAR第61条与MiFID II第42条中均有明确体现，但由于需针对具体情况进行评估，因此难以形成普适性指导。
ESMA对反向招揽的最新指南
欧洲证券和市场管理局（ESMA）发布了针对即将生效的《加密资产市场监管条例（MiCAR）》中反向招揽概念的详细解读。尽管着重于加密资产领域，该指南也涉及更广泛的反向招揽监管，包括推广活动、使用非欧盟平台以及第三方（如网红或赞助商）所扮演的角色。
- 技术中立的招揽概念：面对面会议、数字广告、社交媒体宣传等方式均可能触发“招揽”。
- 广泛的市场推广定义：通过地区化SEO、针对欧盟市场的广告投放、使用EU域名或在欧盟区域举办赞助活动，都可能被视为主动向欧盟客户营销，从而无法适用反向招揽。
- 教育材料与活动：ESMA认可纯教育性质的内容与行业活动的重要性，但须防止伪装成教育却实为营销的情况。
- 交易场所与第三方：非欧盟平台或第三方若协助宣传，也可能影响对“反向招揽”的适用。
- 推广新产品或服务：反向招揽仅限于客户原先请求的同类加密资产或服务。若推广不同类型的产品，则需客户再次主动提出新的要求。
简而言之，在瑞士受SRO监管的主体可通过反向招揽为欧盟客户提供加密相关服务，但应格外谨慎，避免在欧盟范围内被认定为主动营销，否则可能面临严重处罚。
1. 公司成员（合格与适格）
- 所有成员需提供有效护照与住址证明
- 资金来源说明
2. 文件准备
- 商业计划书
- AML/KYC政策
- 公司章程（Articles of Association）
- 股权架构
- 分支机构或关联公司的详细信息
3. 本地实体要求
- 任命驻瑞士的合规官与董事/签字人
- 在瑞士境内拥有实际的办公地址
4. 最低资本金
- 有限责任公司（GmbH / Sàrl）：2万瑞士法郎
- 股份公司（AG / SA）：10万瑞士法郎
根据您的业务目标、公司规模和资本需求，可从以下两种常见形式中选择：
1. 有限责任公司（Sàrl / GmbH）
- 最低资本：2万瑞士法郎
- 股东：至少1人，最多100人
- 股东匿名性：股东名单对外公开
- 股份转让：需经股东大会批准
- 适合对象：中小型企业、家族企业
- 上市：无法在证券交易所上市
2. 股份公司（SA / AG）
- 最低资本：10万瑞士法郎
- 股东：未上市公司至少1人，上市公司至少7人
- 股东匿名性：可匿名（针对非上市公司）
- 股份转让：相对更灵活
- 适合对象：规模较大的企业、计划全球扩张的公司
- 上市：可在证券交易所上市
在提交申请前
1. 文件收集与准备：整理并审核所有必要文件，制定合乎瑞士AML/CFT要求的商业计划。
2. 企业架构与设立：为您提供公司类型（如GmbH或AG）的专业建议。协助办理公司注册及资本金注入，并提供公司在瑞士的法定地址。
3. 团队组建与银行解决方案：帮助招聘并培训本地AML官与董事/签字人。 在与加密业务相容的金融机构开立运营账户。
SRO申请与授权阶段
1. 合规培训与文件整理: 为本地AML官与董事提供瑞士法规的培训。汇总并编制SRO申请所需的全部材料。
2. 与监管方的沟通与问答: 准备回应SRO或FINMA可能提出的问题，并提交补充文件。持续与监管机构保持沟通，直至成功获得SRO会员资格。
获得批准后
1. 文件交接与最终手续: 提供所有相关证明函件、会员证书及官方会员编号。完整移交必要文件，确保您顺利开展日常运营。
2. 持续合规与政策更新: 追踪监管变动，协助更新AML/CFT/KYC政策。处理定期审计、报告及日常合规管理工作。
3. 后续银行与支付方案拓展: 为您引入更多支付渠道与解决方案，包括EMI和卡机构。帮助在SRO合规范围内拓展新业务或产品。
整个流程大约需要5-6个月。
1. 为什么选择瑞士开展加密或金融科技业务？
瑞士在严格监管与企业友好之间取得了良好平衡，拥有稳定的金融基础设施和世界公认的信誉度。这里不仅能增强企业的公信力，还能让您对接加密友好型银行、活跃的区块链社区，以及政府对创新的支持。
2. 什么是瑞士自律组织（SRO）？
自律组织是受FINMA授权并在其监督下运作的私营监管机构，主要职能是监察成员的反洗钱（AML）合规情况。通过加入如VQF或SO-FIT的SRO，您必须满足与FINMA直接监管类似的合规标准，却无需取得完整的银行或FinTech牌照。
3. 瑞士所有金融中介都必须得到FINMA批准吗？
并非如此。银行、证券交易商、DLT交易所等大型机构需要直接接受FINMA监管。而对于规模较小的金融中介（例如某些加密平台、支付服务或托管机构），只需加入SRO并遵守相应要求即可。瑞士法律第1496条明确规定相关中介机构必须具备SRO会员资格。
4. SRO会员资格等同于银行牌照吗？
并不等同。SRO会员资格主要是证明企业遵守瑞士的AML/CFT要求，但并不授予银行牌照所含有的全部权限或义务。对于无需FINMA直接监管的企业，SRO是获取合法合规地位的理想途径。
5. 在SRO会员资格下，我可以经营哪些类型的业务？
您可开展多种金融服务，包括（但不限于）：
- 法币与加密货币支付服务
- 加密资产托管
- 运营法币/加密货币交易所（CEX/FX）
- 经纪与交易（加密货币或部分传统资产）
- 发放贷款、融资租赁或抵押贷款（如需，会有额外授权要求）
- 稳定币发行或其他代币发行活动
6. 申请过程一般需要多久？
从开始注册公司到最终获得SRO会员资格，通常需要4–5个月，期间涵盖企业注册、文件准备、监管审查以及建立本地实体和银行关系等各个环节。
7. 是否必须在瑞士拥有实体办公室和本地员工？
是的。根据SRO要求，您需在瑞士设立办公室，并任命一名本地董事/签字人与一名合规负责人，以保证对当地法规的及时响应。
8. 注册瑞士公司需要的最低资本是多少？
- 有限责任公司（GmbH / Sàrl）：2万瑞士法郎
- 股份公司（AG / SA）：10万瑞士法郎
9. 获取SRO会员后，能否直接在欧盟提供服务？
并非如此。欧盟通常需要单独的牌照以向欧盟客户提供受监管的服务。然而，非欧盟企业可在某些情况下依赖“反向招揽”原则，由欧盟客户主动提出需求。这一过程非常依赖具体情况，一旦违规将面临严重处罚。
10. “反向招揽（reverse solicitation）” 指什么？为什么重要？
反向招揽指的是欧盟客户主动向非欧盟企业提出服务需求。若企业被认定在欧盟境内进行主动宣传，则无法依赖此原则。ESMA指南对“招揽”的定义提供了更多细节，如定向广告、赞助以及网红营销等都可能构成主动招揽。
11. 进行申请时，我需要会德语、法语或意大利语吗？
在大多数情况下，SRO接受英文资料。但部分官方文书或与地方当局的交流可能需要翻译。我们可协助您完成所有必要的翻译工作。
12. 获得SRO审批后，我需要做哪些持续合规工作？
通常包括：
- 定期进行AML/KYC审核
- 完善报告与留档
- 年度审计（内部或外部）
- 根据最新的SRO政策和瑞士立法及时更新流程
13. 如果我是加密相关企业，如何在瑞士开设银行账户？
虽然瑞士的银行对加密业务仍会保持严格尽调，但整体态度正变得更为友好。我们将为您筛选合适的银行或电子货币机构（EMI），并协助您满足其尽调与AML/CFT合规要求。
14. 在SRO会员身份下，我可以发行稳定币、支付代币，或开展ICO/STO吗？
原则上可以，但需符合SRO和瑞士相关法律对反洗钱等方面的要求。视具体代币种类，您可能还需要额外法律意见或补充文件。
15. GmbH（Sàrl）与AG（SA）有何区别？
- GmbH / Sàrl：最低资本2万瑞士法郎；股东名单公开；适合中小型企业。
- AG / SA：最低资本10万瑞士法郎；可保证股东匿名（针对非上市公司）；适合大型或计划国际化的企业；可在证券交易所上市。
16. SRO会员资格下是否可以进行股权通证化或股权代币发行？
瑞士允许在满足本国公司法与金融市场法规的前提下进行通证化证券发行。但您是否需要SRO会员资格或FINMA牌照，取决于您的具体业务模式。我们可逐案为您提供专业分析。
17. 我需要聘请具有瑞士国籍的合规官吗？
无需特定国籍，但合规官与董事/签字人须常驻瑞士，以确保对监管合规事务的即时响应与有效管理。我们可以协助您在本地招募合适的专业人士来胜任这些岗位。
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