波兰MiCA法案指南
MiCA（Markets in Crypto-Assets）是由欧盟推出的一项新法规，旨在为欧洲的加密资产市场建立统一的监管框架。该法案主要针对加密货币和虚拟资产市场，目标是规范市场参与者行为、保护投资者权益、打击市场操控和洗钱等行为，并在确保市场安全的前提下推动加密市场的创新与发展。
MiCA法规将于2025年1月1日正式生效。欧洲，包括波兰在内的加密资产监管环境将发生重大变化。根据MiCA的要求，目前持有虚拟资产服务提供商（VASP）许可证的所有企业必须过渡到新的加密资产服务提供商（CASP）许可证框架下运营。
为了让VASP适应新法规并获得CASP许可证，MiCA设定了过渡期。
根据波兰《加密资产市场法案》草案，2024年12月30日前在波兰VASP登记册中的实体，可以在现有的反洗钱（AML）法规下继续运营，直至2025年6月30日。但是，若要在此日期之后继续运营，VASP必须根据MiCA的规定获得CASP许可证。
审计流程
在过渡期内，监管机构可能会对VASP进行审计，以评估其是否已做好向MiCA标准过渡的准备，并确保合规性。以下是相关关键点：
- 提前通知： 审计前，监管机构会提前发出通知，企业将有7到30天的时间进行准备。
- 审计内容： 通知中通常会说明审计重点，例如核实管理层成员的资质或检查反洗钱（AML）义务的履行情况。
- 资质要求： 管理层成员需提供相关资质证明，例如培训证书或至少一年的虚拟货币相关经验的文件。此外，还需提供无犯罪记录证明，以符合波兰AML法规的要求。
- 拒绝审计的风险： 如果企业拒绝接受审计通知，可能会面临被移出VASP登记册的风险。
- 提前准备： 提前整理好合规文件至关重要，以确保审计顺利进行并避免不必要的麻烦。
监管
- 在过渡期内，波兰的VASP将继续由金融信息总监察（GIIF）监督。
- 现行的AML义务仍然适用。
重要提示：
波兰《加密资产市场法案》草案的条款仍处于公众咨询阶段，可能会发生变更。
目前尚不明确在2024年12月30日之后但2025年6月30日之前提交的申请将如何处理。
为了成功从VASP过渡到CASP，企业需要建立符合MiCA要求的全面合规框架。以下是一些重要的准备事项（请注意：具体申请条件需待波兰《加密资产市场法案》的最终确定，可能会有所调整）：
1. 资本要求
MiCA根据不同的服务类型设定了特定的资本门槛：
- 咨询服务和订单执行：50,000欧元
- 托管服务或加密到法币的兑换服务：125,000欧元
- 交易平台运营：150,000欧元 此外，CASP还需维持相当于上一年固定支出的四分之一的资本储备，以应对不确定性。
2. 独立资金账户义务
CASP必须在公认的信用机构或中央银行设立独立的资金账户，以将客户资金与运营资产分开管理。
3. 文件要求
欧洲证券和市场管理局（ESMA）在其《监管技术标准》（RTS）中明确了详细的文档要求，包括：
- 运营计划：详细说明提供的服务、业务覆盖的司法管辖区、营销策略及财务预测。
- 治理政策： 内部控制机制、组织结构以及合规人员的职责分配。
- 业务连续性计划： 确保在危机情况下服务能够持续提供的策略。
- AML文件： 针对洗钱和恐怖主义融资风险的政策。
- 客户资产分离政策：保护客户资金的操作流程。
- 投诉处理程序： 管理客户投诉的系统。
- 提前规划： 鉴于MiCA合规性要求的全面性，VASP应尽早开始筹备工作，制定清晰的时间表和里程碑计划。
- 审计准备： 进行内部审计以识别合规差距，并确保审计文件齐全。
- 专业服务： 聘请具有MiCA和波兰法规经验的法律和合规专家，帮助解决复杂要求。
- 起草文件： 根据企业的独特运营和结构定制合规文件。
免责声明：
本博文创作于2024年11月。请注意，由于法律、法规或行业惯例的变化，这里提供的信息可能不再适用。建议读者在依赖这些内容之前，先核实其当前的准确性。
MiCA（Markets in Crypto-Assets）是欧盟出台的法规，旨在为整个欧洲的加密资产市场建立统一的监管框架。其目的是规范市场参与者行为、保护投资者、打击洗钱和市场操控，并推动市场创新和增长。
MiCA法规将于2025年1月1日正式生效，届时波兰以及整个欧洲的加密资产市场将进入新的监管环境。
根据MiCA法规，所有现有的虚拟资产服务提供商（VASP）必须过渡到新的加密资产服务提供商（CASP）许可证框架。这意味着现有的VASP许可证将不再有效。
过渡期规定，在2024年12月30日之前注册在波兰VASP登记册的实体，可以继续在现行反洗钱（AML）法规下运营，直到2025年6月30日。之后，VASP必须获得CASP许可证才能继续运营。
如果VASP在过渡期结束后没有获得CASP许可证，将无法继续合法运营，并可能面临被移出VASP登记册的风险。
监管机构会提前通知VASP进行审计，企业有7至30天的准备时间。审计的重点通常包括验证管理层资质和检查反洗钱（AML）义务的履行情况。如果企业拒绝接受审计通知，可能会被移出VASP登记册。
VASP需要提供管理层成员的资质证明，如培训证书或至少一年的虚拟货币相关经验证明，以及无犯罪记录证明，以符合波兰AML法规的要求。
根据MiCA规定，CASP需要满足不同服务类型的资本要求：咨询和订单执行服务需要50,000欧元，托管或加密到法币兑换服务需要125,000欧元，交易平台运营需要150,000欧元。此外，CASP还需维持上一年固定支出的四分之一作为资本储备。
CASP必须设立独立的资金账户，将客户资金与运营资金分开管理。此外，还需要制定并提供详细的运营计划、治理政策、AML文件、客户资产分离政策和投诉处理程序等文档。
企业应尽早开始准备，包括进行内部审计以识别合规差距，聘请法律和合规专家帮助解决复杂的MiCA要求，并根据企业实际情况定制合规文件。
