斯洛文尼亚MiCA法案指南
MiCA（Markets in Crypto-Assets）是由欧盟推出的一项新法规，旨在为欧洲的加密资产市场建立统一的监管框架。该法案主要针对加密货币和虚拟资产市场，目标是规范市场参与者行为、保护投资者权益、打击市场操控和洗钱等行为，并在确保市场安全的前提下推动加密市场的创新与发展。
1. 统一欧洲的监管
MiCA法案适用于欧盟所有的加密资产服务提供商（CASP），包括加密货币交易所、支付平台、托管服务商等，并对特定加密资产（如稳定币）设有特别监管规定。根据MiCA，所有在欧盟提供加密资产服务的公司必须获得许可并遵守合规要求。
2. 信息披露要求
MiCA法案要求加密资产发行方发布详细的白皮书，公开项目信息、潜在风险以及其他关键细节，以便让投资者能够全面了解每种加密资产的特点和潜在风险。
3. 预防市场操控及洗钱
MiCA法案对市场操控和内幕交易有严格的规范，要求市场参与者遵守高标准的行为准则。此外，法案还要求所有CASP执行反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）措施，包括严格的KYC程序和交易监控，以预防不法分子利用加密市场进行非法活动。
4. 稳定币的特别规定
MiCA对与法币挂钩的 “稳定币” 制定了特别要求，规定发行方需持有充足的储备资产来支持其价值稳定，以确保稳定币能够稳定维持价值。
MiCA法案将会在2025年1月1日正式实施。届时，所有持有虚拟资产服务提供 (VASP) 牌照的公司需将其牌照升级为加密资产服务提供商 (CASP) 牌照。不同于其他欧盟成员国，斯洛文尼亚未设立过渡期。根据欧盟MiCA法案，VASP持牌公司需在2026年7月1日之前完成牌照更新，否则将面临无牌经营的风险。
注：以下内容是我方对MiCA法案在斯洛文尼亚实施的预判。
斯洛文尼亚的虚拟资产领域监管由反洗钱办公室（Office for Money Laundering Prevention）, 简称（OMLP）负责。OMLP承担着虚拟资产服务提供商（VASP）牌照的审批及后续监管工作，确保企业严格遵守《斯洛文尼亚反洗钱与打击恐怖主义融资法》（ZPPDFT-2）。
- 为客户提供加密资产的托管和管理服务
- 运营加密资产交易平台
- 提供加密资产与资金之间的兑换服务
- 提供加密资产与其他加密资产之间的兑换服务
- 代客户执行加密资产的交易指令
- 加密资产的置入服务
- 代表客户接收和传递加密资产的交易指令
- 提供加密资产咨询服务
- 提供加密资产的投资组合管理服务
- 代客户提供加密资产的转账服务
CASP牌照在欧洲通用，如果您的企业涉及以下业务，建议申请CASP牌照：-
- 加密货币交易所
- 托管服务提供商
- 支付和汇款平台
- 加密货币钱包提供商
- 虚拟资产借贷平台
- 去中心化金融（DeFi）服务提供商
- 虚拟资产支付网关
1. 文件
齐全的文件是任何牌照申请的关键的部分。以下是贵公司所需准备的文件清单：-
- 商业计划
- 预测财务报表
- 资金托管政策
- 会计政策
- 结构组织图
- 反洗钱/反恐怖融资政策（AML/CTF Policy）
- 利益冲突解决方案（Resolution of conflicts of interest）
- 信息与通信技术政策（ICT Policy）
- 客户投诉处理程序
- 外包服务政策
- 董事的简历
- 董事和股东的无犯罪记录
2. 合格的组织架构
监管对加密资产服务提供商（CASP）的组织架构提出了以下要求，贵公司可在现有VASP组织架构的基础上，添加：-
- 一名本地董事：
- 一名反洗钱官
这两位高层必须居住在斯洛文尼亚或任何欧盟成员国，考虑到文化差异，语言优势及沟通成本，我们建议优先选择斯洛文尼亚本地人。
注：所有董事、股东和高层管理人员必须提供无犯罪记录及无破产证明。
3. 实体办公室
需租赁可上锁的独立办公室，独立房间号的共享办公空间是被接受的，但不得仅限于桌位或与其他企业合租。
4. 初始资本及银行账户
根据《MiCA》第67条的服务类型最低资本要求如下：
- 50,000 欧元：用于订单执行、委托、转移加密资产等服务。
- 125,000 欧元：用于加密资产的存储和交换。
- 150,000 欧元：用于交易平台的运营。
CASP牌照申请企业，需在斯洛文尼亚或其他欧盟成员国开设运营账户，并将相应的注册资本打入该银行账户。
- 准备申请材料：30天
- 监管审核申请：30天
- 补充监管要求的额外信息：20 天
- 监管机构最终审批：40 天
总耗时：大约4个月
1. 倘若我不将VASP升级成CASP会发生什么？
从2025年起，所有VASP牌照都将自动失效，持牌企业必须停止运营，直到符合MiCA法规并将牌照升级为CASP。因此，如果持牌企业不进行升级，将面临无牌经营的合规风险。
2. 斯洛文尼亚对MiCA法案没有过渡期吗？
没有，斯洛文尼亚并没有效仿其他欧盟成员国对MiCA法案设置过渡期。因此，我们强烈建议VASP持牌企业在2024年最后一个季度着手准备CASP牌照升级的相关事宜，以避免陷入无牌经营的窘境。
3. 监管对高级管理层或董事会的要求
合格的CASP持牌企业必须由具有多元文化背景的经验丰富人士管理。管理层或董事会应由具备金融科技、信息技术、风险控制和运营管理相关经验的团队组成，这将大大提高获得许可证的成功率。我们建议董事会和管理层中至少包括两名具有金融科技专业知识的从业人员。
此外，高层管理人员必须提供以下材料：
- 无犯罪记录及无破产记录
- 详细的个人简历
- 履历和对持牌企业的时间承诺
4. 申牌者需提前设立IT系统吗？
不需要，CASP的牌照升级只进行书面审查。如果公司在VASP阶段已经拥有现成的网站或应用程序，则可以在现有系统的基础上编写ICT政策。
5. 将牌照升级成CASP后的维护成本
维护成本的幅度将取决于贵公司的现有配置。年度审计、季度报告、软件订阅、员工工资、办公室租金、水电费等开支都是需要考虑的费用。如果在VASP牌照期间已经建立了相关配置，则后续的费用增长可能不会很高；如果配置与之前相差甚大，维护成本则可能相应提高。
6. 谁将负责文件起草？
我们将全权负责所有必要文件的起草工作。您只需召集一个小团队，针对我们准备材料时提出的问题（例如：ICT政策）提供反馈信息及意见即可。
7. 银行开户有何解决方案？
我们与欧洲多家银行渠道保持紧密合作，可以协助您开设公司运营账户。
8. 斯洛文尼亚的官方语言是什么？
斯洛文尼亚语是斯洛文尼亚的官方语言。所有递交给反洗钱办公室（Office for Money Laundering Prevention）的文件都必须使用斯洛文尼亚语，因此在升级牌照的过程中会涉及翻译费用。我们的团队能够流利地用英语和中文进行沟通。
9. 申牌过程中常见的挑战是什么？
人员管理是项目管理中最棘手的一环，尤其当团队成员来自不同的文化背景、地区、公司或跨部门时，这无形中会增加沟通成本，使团队管理更加复杂。此外，满足监管机构的期望也并非易事。监管机构的重点通常是确保国家金融安全和稳定，这与企业家的商业目标有所不同。因此，准确理解并满足监管机构的要求成为一个重大挑战。我们将作为中间人，帮助协调各方关系，确保项目顺利推进。
10. CASP牌照获批后由谁来维护？
我们公司已在合规市场耕耘七年，积累了为20多家公司提供牌照维护方案的经验。您可以将我们视为贵公司内部的合规团队，负责维护牌照的后续事项。
11. 获得CASP 牌照后，持牌企业需遵守那些合规义务？
获得牌照后，持牌公司需要履行各项合规义务，例如定期提交运营报告（季度/年报）、进行客户尽职调查，并确保遵守反洗钱法规。这些义务旨在确保您的运营符合监管要求，降低合规风险。
12. 如果我拒绝遵守监管要求，会导致什么后果？
如果持牌公司不遵守监管要求，可能会面临处罚，包括罚款，或在严重情况下吊销许可证。因此，建立合格的合规团队并配备相应的系统至关重要，这有助于贵公司降低合规风险。
13. 企业该如何及时了解监管或法规变化？
我们建议您订阅斯洛文尼亚反洗钱部门的信息通知。此外，我们可以提供关于可能影响您运营的监管变化的持续见解和更新，以确保您始终掌握最新信息。
14. 商业计划书应该包含哪些内容？
商业计划应包括执行摘要、市场分析、产品和服务的详细信息、营销策略、运营计划、竞争对手分析（SWOT），以及全面的财务预测。
15. 财务预测应该包含哪些内容？
财务预测书应包括三年内的详细收入预测、成本结构和现金流管理。对于许可证申请，可靠的财务预测应包含实际指标，通常显示第一年亏损严重，第二年亏损减少，第三年盈亏持平或实现盈利。此外，良好的预测还应涵盖不同情景，包括正常情况、最佳情况和最差情况，以全面了解潜在的财务绩效。
16. ICT政策书应该包含哪些内容？
ICT政策书里应该包含全面的指导方针，旨在保护数字资产和敏感数据免遭未经授权的访问和网络威胁。它涵盖关键领域，例如访问控制协议、数据保护措施、事件响应策略、员工培训计划以及定期安全审计，以确保能够有效抵御新出现的威胁。
17. 董事的简历应该包含哪些内容？
董事的简历应包含从业经验，包括曾任职的企业和岗位，以及突出其优势以证明其适合担任董事职务。
18. 外包政策里应包含哪些内容？
外包服务政策应包括政策目的、外包范围、供应商选择标准、合同管理、风险管理、服务质量监控和合规要求等内容。
19. 资金托管政策应包含哪些内容？
资金接收与管理流程、支付流程、风险管理、审计合规及客户信息保护等内容；而外包服务政策应包括目的、外包范围、供应商选择标准、合同管理、风险管理、服务质量监控和合规要求等内容。
20. 利益冲突解决方案应包含哪些内容？
利益冲突的解决方案应包括政策目的、利益冲突的定义、披露要求、评估程序、解决方案、监控与审计机制。
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